作者：金茂律师事务所  韩春燕 律师  路遥 律师  任梦园 实习生

2023年12月29日颁布并将自2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（“新《公司法》”）对公司注册资本实缴制度的变革性规定引发了社会各界的广泛关注，注册资本的实缴期限、存量公司过渡，以及登记监管等实务问题亟须指导落地。国家市场监督管理总局于2024年2月6日发布了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》（“《征求意见稿》”），从不同类型公司的出资期限、存量公司过渡期内减资，以及登记机关的监管措施等几个方面作出了细化：

一、不同类型公司的出资期限

《征求意见稿》针对不同类型公司的注册资本作出了不同的出资期限要求：

二、存量公司过渡期内减资流程

股东出资期限等制度的调整是新《公司法》颁布后市场普遍关注的重大调整事项，实践中也存在部分公司根据实际情况需要在过渡期内进行减资。为了提高减资登记的办事效率，便于没有实际经营或债权债务较少的企业在过渡期内顺利调整注册资本，本次《征求意见稿》明确规定了在满足一定条件时，公司申请减资可以通过简化流程办理股权变更登记（“简化减资程序”）；而未满足以下简化适用条件的存量公司则需根据新《公司法》第二百二十四条、第二百二十五条规定的普通减资程序完成减资。

（一） 简化减资程序的适用条件

简化减资程序适用于申请减少注册资本但不减少实缴出资，并且同时满足以下三个条件的公司：

1、不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形；

2、全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额范围内承担连带责任；

3、全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（二） 简化减资具体程序

通过国家企业信用信息公示系统向社会公示二十日（普通减资程序则需要经过四十五日公示期），公示期内债权人没有提出异议的，申请减资的公司可凭相关申请书、承诺书等材料办理减资登记手续。

三、关于出资情况的监管措施

（一） 登记机关对公司出资情况的监管

1、新设公司

《征求意见稿》赋予了公司登记机关审查公司设立过程中的是否异常的职权和责任。规定了：设立有限责任公司存在注册资本明显过高，有悖客观常识和所在行业特点，明显不具备实缴能力等违背真实性原则，违反法律、行政法规以及国务院决定规定的，公司登记机关不予登记。

《征求意见稿》规定了新设公司登记注册时的验资要求。有限责任公司、发起设立或者定向募集设立的股份有限公司办理公司登记注册时，无需提交验资机构的验资证明；但向社会公开募集设立的股份有限公司，办理公司登记注册时，应当缴足向社会公开募集股份的股款，并提交验资机构的验资证明。

2、存量公司

《征求意见稿》规定，存量公司的有限公司未依法在过渡期内调整出资期限的，公司登记机关可依法要求其在九十日内调整出资期限，调整后的出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。

同时，《征求意见稿》赋予了公司登记机关对出资期限、出资额明显异常的存量公司进行调整建议的权利。《征求意见稿》规定了：对《公司法》施行前设立、出资期限超过三十年或者出资额超过十亿元的公司，公司登记机关可以结合股东出资能力、主营项目、资产规模等情况，对注册资本的真实性进行研判。公司登记机关可以要求公司提供情况说明，也可以组织行业专业机构进行评估，或者与相关部门协商研判，认定公司出资期限、出资额确实存在明显异常的，经省级市场监督管理部门同意后，可以依法要求其六个月内对出资期限、出资额进行调整，调整后的出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。

（二） 公司公示出资信息的义务

新《公司法》第四十条列举了公司应当通过国家企业信用信息公示系统进行公示的相关事项，本次《征求意见稿》再次强调公司应当向社会公示信息的时限及公示的具体内容，进一步明确了公司有主动公示出资信息变更的义务，有助于社会公众及时了解公司的实际出资情况。

《征求意见稿》规定：公司应当按照公司法第四十条规定自信息形成之日起二十个工作日内，将股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期，发起人认购的股份数，以及公司股东或者发起人的股权、股份变更等信息在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。公司应当通过国家企业信用信息公示系统上传股东名册、财务报表等说明股东实缴的相关材料。

（三）登记机关的信息披露公示

对于因客观原因无法调整注册资本的存量公司，公司登记机关将对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统上作出特别标注并向社会公示。该类存量公司包括，新《公司法》施行前设立的公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销导致无法调整注册资本，或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录的公司。

对未按公司登记机关建议调整出资期限、出资额的存量公司，公司登记机关将在国家企业信用信息公示系统上特别标注并向社会公示，以维护公司债权人、潜在交易相对方以及社会公众的利益。

公司登记机关采用“双随机、一公开”监管方式对公司公示认缴和实缴信息进行监督抽查。公司登记机关应当加强政府部门间信息互联共享，根据公司的信用风险状况实施分级分类监管，并强化信用风险分类结果的综合应用。

综上，本次《征求意见稿》有助于在实务中确保新《公司法》出资期限等相关规定的有效实施和在过渡期内的平稳过渡。本团队也将持续关注并及时分享对新《公司法》及其相关配套规则的思考与分析解读。