作者：金茂律师事务所  尹庆 律师

一、本月聚焦

1、最高人民检察院：在企业合规管理方面，将通过履职办案进一步主动作为。

2021年6月3日，最高人民检察院召开以“依法督促涉案企业合规管理 将严管厚爱落到实处”为主题的新闻发布会，发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，介绍起草背景、制定思路和主要内容，发布企业合规改革试点典型案例，并回答记者提问。最高检办公厅副主任、新闻发言人肖玮表示，市场经济是法治经济。自去年3月，最高检先后启动两批企业合规改革试点工作，并逐步扩大试点范围，履行民营企业老娘舅“严管厚爱”责任，向社会各界发出检察机关将通过履职办案在企业合规管理方面主动作为的信号，做好服务企业的“后半篇文章”。（来源：澎湃新闻）

2、浙江省宁波市人民检察院就涉嫌走私普通货物一案开展合规考察公开听证会。

6月15日浙江省人民检察院和宁波市人民检察院共同组织的宁波某供应链公司涉嫌走私普通货物案合规考察公开听证会。此次听证会邀请了部分全国人大代表、省政协委员、法律专家代表、工商联代表、行业主管部门负责人及行业协会代表担任听证员。审查起诉期间，该公司表示认罪认罚，提交了刑事合规计划书。检察机关经评估后认为本案犯罪情节较轻，符合检察院的相关合规考察规定，决定启动刑事合规考察程序，确定了行政机关作为考察机关，考察期半年。本次听证主要是共同验收涉案企业刑事合规整改情况是否符合达到预期目的。参会的听证员对案件进行了认真评议，一致认为合规考察结果符合相关规定。全国人大代表、浙江省工商联副主席、奥克斯集团有限公司董事长、党委书记郑坚江作为听证员代表发表了听证意见：“基于‘治病救人’和保护企业健康发展的考虑，听证员认为该公司已经建立了较为完善的合规经营制度，同意检察机关依法作出从宽处理意见。”（来源：宁波检察微信公众号）

3、银保监会开启“内控合规管理建设年”，内控合规风险不可松懈。

为强内控、促合规，把监管政策、监管成果转化为银行保险机构合规经营的内控机制和内生动力，6月8日，银保监会发布《关于开展银行业保险业“内控合规管理建设年”活动的通知》，同时印发《银行业保险业“内控合规管理建设年”活动工作要点》，决定组织开展银行业保险业“内控合规管理建设年”活动。（来源：工保网）

4、6月8日，中国检察网连续发布8则关于医药领域行贿案件的通告。

2021年6月8日，中国检察网公布了8份医药行贿相关的起诉书，累计9名医药人涉案，包括医药代表、药企法人等，除胡某某被刑事拘留外，其余人均被逮捕。起诉书称，医药代表何某某、姚某某、白某某、雷某某、荣某甲、胡某某在代理北京**有限公司药品期间，为扩大药品销路，给予7家医院中多名医生药品回扣款共计人民币112.3万余元。六人均于2020年9月21日被公安机关逮捕。（来源：中国检察网）

5、新城控股内部大规模反腐，多人被立案调查。

6月11日，新城控股发布通告称，新城控股苏州聿盛公司出现高管集体贪腐案件。据了解，原苏州聿盛公司营销副总监曹某峰、原聿盛公司营销经理刘某强、原聿盛公司策划副总监徐某、原聿盛公司助理总经理费某，上述四名人员因涉嫌职务犯罪，已被苏州当地公安机关立案侦查，并采取强制措施。（来源：氢财经）

二、立法动态

1、2021年6月1日，中国人民银行关于《中华人民共和国反洗钱法（修订草案公开征求意见稿）》公开征求意见的通知。

2021年6月1日，为贯彻落实党中央、国务院金融工作部署，中国人民银行公开了《反洗钱法（修订草案公开征求意见稿）》，向社会公开征求意见。其中，强调风险为本的反洗钱监管，完善了反洗钱义务主体范围和配合反洗钱工作的要求，例如明确了特定非金融机构在从事特定业务时，应当参照金融机构的相关要求履行反洗钱义务；明确了金融机构、特定非金融机构以外的单位和个人应当配合客户尽职调查和反洗钱调查、依法履行巨额现金收付申报等反洗钱要求。同时增强反洗钱行政处罚惩戒性，将“未按照规定建立健全内控制度和风险管理政策”和“未按照规定执行反洗钱特别预防措施”等违法行为纳入处罚范围，增加警告处罚等。（来源：中国人民银行）

2、2021年6月3日，最高检发布关于印发《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》的通知。

为依法推进企业合规改革试点工作中建立健全涉案企业合规第三方监督评估机制，有效惩治预防企业违法犯罪，服务保障经济社会高质量发展，助力推进国家治理体系和治理能力现代化，最高人民检察院、司法部等部门研究制定了《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，涉案企业合规第三方监督评估机制（以下简称第三方机制），是指人民检察院在办理涉企犯罪案件时，对符合企业合规改革试点适用条件的，交由第三方监督评估机制管理委员会（以下简称第三方机制管委会）选任组成的第三方监督评估组织（以下简称第三方组织），对涉案企业的合规承诺进行调查、评估、监督和考察。考察结果作为人民检察院依法处理案件的重要参考。该指导意见主要包括第三方机制的适用范围、第三方机制监管的主体及其职责、第三方机制监管的启动与运行三个方面的内容。（来源：最高人民检察院）

3、2021年6月15日，国家医保局官网发布《医疗保障法（征求意见稿）》，严打药企恶意低价竞标、商业贿赂等行为。

6月15日，国家医保局官网发布《医疗保障法（征求意见稿）》，不仅对骗保行为的具体处罚标准进行了规定，同时也对近年来医保招采中出现的恶意低价、商业贿赂等行为进行了规范。征求意见稿明确了招标采购过程中违规的处罚，提出医药企业以低于成本的报价竞标，或者以欺诈、串通投标、滥用市场支配地位等方式竞标的，处中标项目金额5％。以上10％。以下的罚款，对法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人员处对单位罚款数额5%以上10%以下的罚款；情节严重的，限制或中止相关医药企业或相关药品、医用耗材参与集中采购的资格并予以公告；违反其他法律、行政法规的，由有关主管部门依法给予处罚。（来源：数据杂志）

三、典型案例

1、最高检案例：设备采购中业务员商业贿赂，企业与检察机关签订合规监管协议。

深圳Y公司系深圳H的音响设备供货商。Y公司业务员王某，为在H公司音响设备选型中获得照顾，向H公司采购员刘某甲陆续支付好处费25万元，并在刘某甲的暗示下向H公司技术总监陈某行贿24万余元。2020年4月，检察机关对王某某、林某某、刘某乙作出不起诉决定。

法院判决后，检察机与Y公司签署合规监管协议，协助企业开展合规建设。Y公司属于深圳市南山区拟上市的重点企业，但本案暴露出Y公司在制度建设和日常管理中存在较大漏洞。检察机关与Y公司签署合规监管协议后，围绕与商业贿赂犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题，制定可行的合规管理规范，构建有效的合规组织体系，健全合规风险防范报告机制，弥补企业制度建设和监督管理漏洞，防止再次发生相同或者类似的违法犯罪。（来源：检察正义网）

2、严惩企业职务犯罪 塑造良好营商环境——碑林区人民法院公开开庭审理一起非国家工作人员受贿案

6月17日上午10时，西安市碑林区人民法院公开开庭审理被告人马军犯非国家工作人员受贿罪一案。因被告人马军系美团优选的高级管理人员，该案受到了社会的广泛关注。

2020年9月，被告人马军担任北京三快在线科技有限公司西安分公司渠道管理经理，负责招募陕西、宁夏地区美团优选业务配送合作商。2020年11月间，被告人马军利用其有权决定加盟合作商的职务便利，通过他人或直接收受多名行贿人给予的贿赂款人民币53万元，并由其决定行贿人经营的7家公司成为美团优选区域网格站的加盟合作商以谋取利益，犯罪涉及两个省区、四个地市，严重侵犯了公司、企业管理秩序。最终决定判处被告人马军有期徒刑一年，并处罚金人民币100000元；赃款53万元予以没收，上缴国库。（来源：西安市碑林区人民法院）

3、三只松鼠原员工卖公司废纸箱获利近70万元 判处一年以上有期徒刑

6月22日三只松鼠原物流参谋部总参谋蒋某伙因受贿、倒卖公司废旧纸箱，非法收受和索取财物共计70余万元,被法院判处一年以上有期徒刑。

被告人蒋某利用其担任三只松鼠股份有限公司高级经理兼配送仓经理及发货仓运营经理的职务便利，收受北京龙金亿劳务服务有限公司法定代表人王某所送现金279042元及宝马牌轿车一辆（价值人民币429000元）。另外，被告人蒋某利用职务上的便利，伙同被告人童某采取销售不入账或调整过磅表等方式，将三只松鼠出售的废旧纸箱（价值人民币684000元）占为己有。法院认为，被告人蒋某其行为已触犯刑律，构成非国家工作人员受贿罪。被告人蒋某利用职务上的便利，伙同被告人童某将三只松鼠财物（价值人民币684000元）非法占为己有，构成职务侵占罪。（来源：中华网财经）

4、一采购经理受贿案曝光，中通快递北方区物流负责人送其26万现金

6月23日，据和讯网报道，北京法院披露一起北京某科技有限公司采购经理非法收受他人贿赂的刑事案件。据判决书披露，2019年4月吴某入职北京某科技有限公司，负责物流采购工作。2019年9月至2020年6月间，吴某利用职务便利，在海淀区某地非法收受中通快递北方区快递物流业务负责人张某好处费，为中通快递谋取利益。据悉，案发期间，吴某担任行政物资及物流服务采购经理职务，张某以现金形式给付其的好处费共计人民币26.05万元，2020年8月，吴某主动投案，并在案件起诉阶段由亲属退缴涉案的26.05万元。中通快递北方区物流负责人行贿一事因此被披露在大众视野之下。最终，海淀区人民法院判决吴某为非国家工作人员行贿罪。（来源：和讯网）

四、海外

1、世界银行（World Bank）制裁浙江第一水电公司，因其在项目中行贿。

6月16日，世界银行（World Bank）对中国浙江第一水电建设集团有限公司（第一水电）（Zhejiang First Hydro）进行了为期两年的封杀，原因是该公司在中国广西来宾水环境项目中存在欺诈和腐败行为。根据案件信息，第一水电的实际代理人和分包商向两名政府官员行贿，以换取合同。第一水电还谎报了其调动执行合同所需资源的意图，以及投标中提出的专家的可用性。世界银行表示，这些行为构成了腐败和欺诈。随后，第一水电与世界银行签署了和解协议，承认对潜在的制裁行为负有责任，并承诺将按照《世界银行诚信合规指南》建立诚信合规体系，以此作为解禁的一项条件。

2、英国跨国能源巨头伍德集团（Wood Group）因贿赂被处以1.77亿美元罚款。

6月25日，Wood Group在一份对外公开的声明中表示，该公司已和英国严重欺诈办公室（the Serious Fraud Office，SFO）、美国司法部（the U.S. Department of Justice，DOJ）就其在2017年收购Amec Foster Wheeler时的贿赂和腐败行为调查达成暂缓起诉协议。作为暂缓起诉协议的一部分，该公司和相关监管方达成和解，同意支付1.77亿美元罚款。Wood Group需要在三年内配合正在进行的贿赂调查。

Wood Group案是英国SFO近年牵头调查的贿赂案件中罚款金额最大的一宗。2017年，就在Wood Group的拟议收购获得股东批准几周后，SFO对Amec利用第三方向巴西官员行贿以获得一份价值1.9亿美元合同行为展开了调查。（来源：Bloomberg）

3、美国证券交易委员会（SEC）指控阿美科福斯特惠勒公司（Amec Foster Wheeler Limited）的贿赂计划违反了《反海外腐败法》（FCPA）。

6月25日，美国证券交易委员会宣布对 Amec Foster Wheeler Limited（Foster Wheeler）提出指控，指控其在巴西发生的贿赂计划违反了《反海外腐败法》（FCPA）。作为与美国证券交易委员会、美国司法部、巴西监管总局（CGU）/（AGU）和（MPF）以及英国严重欺诈办公室的协调决议的一部分（SFO），该公司已同意支付与该计划相关的超过4300万美元，其中包括超过1010万美元用于和解美国证券交易委员会的指控。（来源：商业合规观察）