作者：金茂律师事务所  毛惠刚 律师  谢洁瑾 律师

2020年9月11日，中国银保监会发布了《保险资产管理产品管理暂行办法》配套规则，分别是《组合类保险资产管理产品实施细则》、《债权投资计划实施细则》和《股权投资计划实施细则》三个细则。本文拟就《债权投资计划实施细则》（以下简称“新规”）对债权投资计划要求的主要变化做出归纳和分析。

1、融资主体方面

(1) 不再对融资主体财务指标作出特别要求，删除了原来融资主体最近一个会计年度资产负债率、经营现金流与负债比率和利息保障倍数需达到同期全国银行间债券市场新发行债券企业行业平均水平的要求。

(2) 删除了对融资主体现金流的具体要求，新规删除了基础设施债权投资计划中关于偿债主体的还款来源能够覆盖债权投资计划本金和预期收益的规定，同时在收入和现金流测算中明确包括未来预计能产生的稳定可靠收入和现金流。

2、基础资产方面

(3) 放宽基础设施债权投资计划基础资产的范围，不再仅限于省级及以上部门批准的项目。新规删除了原来要求基础资产限于投向国务院、有关部委或者省级政府部门批准的基础设施项目债权资产的规定。

3、投资计划规模和用途方面

(4) 删除了对在建项目的融资额度限制，新规删除原在建项目自筹资金不低于项目总预算的60%的规定。

(5) 明确基础设施项目补流的资金限额，本次新规新增了在还款保障措施完善的前提下，可以使用不超过40%的募集资金用于补充融资主体的营运资金，变更了之前协会的补流规模不得超过拟投项目未来一年的真实需求的要求，并且没有对在建项目、已建项目作出区分。

4、信用增级方面

(6) 保证担保：删除了债权投资计划发行规模和担保人净资产挂钩的规定，删除了保证人必须是境内注册企业（公司）的规定，为外保内贷留下空间，新增关于中债信用增进投资股份有限公司的除外事项，同时关于担保金额比例的规定更为精确。

(7) 抵押/质押担保：不再限定担保物的范围，删除第一抵押顺位的要求，将抵押物价值从不低于债务价值的2倍降低为经评估的担保财产价值不低于待偿还本金和收益的1.5倍。

(8) 大幅降低免增信的条件，与同类私募产品标准拉平。此前除国家发改委或国务院批准的重大项目外，对于适用免增信融资主体的财务指标要求较高，需要满足最近两个会计年度净资产不低于300亿元、年营业收入不低于500亿元的要求，本次新规删除了相关规定，改为融资主体上年末净资产不低于150亿元，或者融资主体最近三年连续盈利。

5、产品登记方面

(9) 大幅压缩注册机构的登记时间，新规规定债权投资计划发行前5个工作日在中国保险资产管理业协会等银保监会认可的注册机构进行产品登记。

(10) 分期募集和划拨时间放宽至登记之日起两年，将原来分期划拨末期发行距首期发行时间一般不超过12个月，变更为最后一次资金划拨不得晚于登记完成之日起24个月。

总体而言，本次新规对设立债权投资计划原有的一些较为具体的要求做了些松绑，更多的是交给市场去优胜劣汰，但这仅是监管的最低要求，同时也应注意到新规新增加了关于建立与投资发行分离的专职投后管理团队等压实受托人责任的规定，更加强调事中事后监管。