​发布机构

法规

中国

证监会

1、  《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号，自2016年8月13日起施行）（注）

2、  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

国务院

国资委

1、       《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）

2、  《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]8号）

3、  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）

​涉及方面

主要内容

信息披露

基于以信息披露为中心的监管理念，为减少股权激励实施过程中的信息不对称，强化市场约束机制，《上市公司股权激励管理办法》对信息披露做专章规定，细化了对信息披露的时间、内容及程序等方面要求。

实施股权激励的条件

完善了上市公司实行股权激励以及个人参与股权激励的限制性条件：

（1）       明确了上市公司不能实行股权激励（五种情形）和个人不得成为激励对象（六种情形）的负面清单；

（2）       结合市场各方诉求，进一步明确激励对象的范围（明确监事、独立董事不得成为激励对象，明确境内工作的外籍员工可成为激励对象）。

公司决策空间

深化市场化改革，进一步赋予公司自治和灵活决策空间：

（1）       放宽了绩效考核指标等授权条件、行权条件要求，完善综合评价机制（取消公司业绩指标不低于公司历史水平且不得为负的强制性要求）；

（2）       放宽对授予价格、行权价格的定价要求，完善股票定价机制（对授予价格、行权价格不作强制性规定）；

（3）       明确股权激励与其他重大事项不互斥（取消了有关股权激励与其他重大事项30日间隔期的规定）；

（4）       放宽了对预留权益的限制（将预留权益比例不得超过拟授予权益数量的10%的比例提高至20%）。

限制性股票与股票期权相关规定

基于实践发展需求，进一步完善限制性股票与股票期权相关规定：

（1）       细化了限制性股票相关规定（完善对限制性股票授予价格的规定，进一步规范限售期的相关规定，对激励对象享有的权益做出明确，明确激励对象未达到解除限售条件或上市公司终止股权激励计划时的处理方式）；

（2）       明确股票期权的行权期和行权比例要求（明确应当分期行权，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日，且各行权期的行权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%）。

实施、决策程序

强化公司内部监督与市场约束，进一步完善股权激励决策程序、实施程序相关规定，对决策、授予、执行等各环节提出细化要求：

（1）       增加对授予条件、行权条件是否成就评判的规定（要求独立董事、监事会、律师事务所对授予条件、行权条件是否成就明确发表意见并充分披露）；

（2）       细化分次授权、分期行权的考核条件与执行要求（分次授出权益或分期行使权益的，应当就每次授权、行权分别设定条件；当期条件未成就的，不得授权或行权，也不得递延至下期授权或行权）；

（3）       进一步规范上市公司变更、终止实施股权激励的行为（股权激励计划的变更、终止需经相应的有权机构决议，终止实施后3个月内不得再次审议股权激励计划）；

（4）       增加了对实施程序的规范性要求，强化程序公正（明确关联董事、关联股东回避表决，增加股权激励计划在上市公司内部公示的规定，突出中小投资者保护）。

监管与问责

加强事后监管，增加公司内部问责机制安排，细化监督处罚的规定，为事后监管执法提供保障：

（1）       完善公司内部问责与不当利益回吐机制；

（2）       细化对股权激励相关违法违规行为的监管与处罚规定。

​涉及方面

主要规定条款

实施股权激励的公司资格

（1）外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬委员会由外部董事构成。

股权激励的对象范围

（1）董事（不包括独立董事和由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事）；

（2）高级管理人员；

（3）对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。

股权激励的额度

（1）授予股权总量累计≤公司总股本的10%；

（2）首次实施股权激励计划的，授予的股权数量≤公司总股本的1%；（3）个人获授股权数量≤公司总股本的1%

激励对象的收益额

预期收益水平≤三年薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%；股票期权方式下，行权期内实际收益不得超过40%

股权激励的考核指标

股权激励的业绩考核应在以下三类指标中，原则上至少各选一个：

（1）反映股东回报和公司价值创造等综合性指标：净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等；

（2）反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标：净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；

（3）反映企业收益质量的指标：主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。

国资委审批流程

方案需地方国资委审批，并有可能需国务院国资委备案。

方案优势

•  一般采用定向增发形式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；因此可降低激励对象的购股成本。

•  可以通过授予、解锁期间的合理安排以及业绩指标的合理约定取得良好的激励效果。

方案劣势

•  授予时，激励对象还需要就股价与授予价格的差额部分缴纳个人所得税。

•  股票市场价值与激励对象购股成本之间的差额，需要作为费用在激励期间摊销，将对上市公司业绩造成不利影响。

方案优势

•  一般采用定向增发形式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；因此可降低激励对象的购股成本。

•  可以通过授予、解锁期间的合理安排以及业绩指标的合理约定取得良好的激励效果。

方案劣势

•  授予时，激励对象还需要就股价与授予价格的差额部分缴纳个人所得税。

•  股票市场价值与激励对象购股成本之间的差额，需要作为费用在激励期间摊销，将对上市公司业绩造成不利影响。

方案优势

•  一般采用定向增发形式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；因此可降低激励对象的购股成本。

•  可以通过授予、解锁期间的合理安排以及业绩指标的合理约定取得良好的激励效果。

方案劣势

•  授予时，激励对象还需要就股价与授予价格的差额部分缴纳个人所得税。

•  股票市场价值与激励对象购股成本之间的差额，需要作为费用在激励期间摊销，将对上市公司业绩造成不利影响。

​方案优势

•  不属于中国证监会等监管部门规定的股权激励方式范畴，不需要中国证监会的备案流程。

•  激励对象只参照股价增值的金额取得现金收入，无需承担购股成本。

方案劣势

•  激励对象取得现金收入，并非真正意义上的股票，因此，中长期的激励效果弱于其他采用真实股票进行激励的方式。

•  激励对象的收益金额取决于公司股价的变动幅度，受到宏观经济形势、股票市场整体状况、投资者信心等因素的影响，较难把握。

•  激励对象在获得激励收益时需要缴纳个人所得税。

•  公司面临较大的现金压力，并且激励对象的现金收入在提取当年计入公司费用，对公司净利润水平将产生一定影响。

​方案优势

•  不属于中国证监会等监管部门规定的股权激励方式范畴，不需要中国证监会的备案流程。

•  激励对象只参照股价增值的金额取得现金收入，无需承担购股成本。

方案劣势

•  激励对象取得现金收入，并非真正意义上的股票，因此，中长期的激励效果弱于其他采用真实股票进行激励的方式。

•  激励对象的收益金额取决于公司股价的变动幅度，受到宏观经济形势、股票市场整体状况、投资者信心等因素的影响，较难把握。

•  激励对象在获得激励收益时需要缴纳个人所得税。

•  公司面临较大的现金压力，并且激励对象的现金收入在提取当年计入公司费用，对公司净利润水平将产生一定影响。

​项目

限制性股票

股票期权

股票增值权

提取激励基金购股

员工持股计划（非公开发行方式）

中国证监会备案/审核

不需要

不需要

不需要

不需要

非公开发行报证监会审核

上海市国资委审核

需要（注）

需要（注）

无明确规定

无明确规定

非公开发行需报国资委审核

员工购股成本

授予时均价5折

市价（待行权时支付）

不需要

不需要

停牌前均价9折

是否需要按照股份支付处理

需要

需要

需要

不需要

不需要

是否需要设置激励指标

需要

需要

需要

需要

不需要

员工收益的税收缴纳

需要专项缴税

需要专项缴税

需要按薪金缴税

需要按薪金缴税

不需要

激励对象范围

较小

较小

较小

较小

较大

对公司利润增长是否有要求

有

有

无

有

无