​作者：金茂律师事务所   陈唯唯   律师

为金融资产管理公司服务的进一步发展、以及有效防范和化解金融风险，2017年5月15日，中国银监会联合国土资源部对金融资产管理公司等机构业务经营中不动产抵押权登记问题下发了《中国银监会、国土资源部关于金融资产管理公司等机构业务经营中不动产抵押权登记若干问题的通知》（以下简称为“20号文”）。 

金融资产管理公司及其分支机构在法定经营范围内开展经营活动的过程中，时常取得以不动产作为抵押物的抵押担保债权。在此情况下，金融资产管理公司需要以不动产抵押担保方式保障其债权实现的，可依法申请办理不动产抵押权登记。 

然而在20号文出台前，金融资产管理公司就在法定范围内开展经营活动，过程中取得的不动产抵押权向不动产登记机关申请登记及变更登记被拒的理由繁多，主要的有：不动产登记机关不予认可金融资产管理公司或其分支机构单独作为债权人对其获得的不动产抵押权进行登记；金融资产管理公司与债务人所签署的债务重组协议及还款协议被不动产登记机构认定为不属于主债务合同的范围，致使金融资产管理公司无法登记抵押权；在建工程抵押中因不符合《城市房地产抵押管理办法》中“贷款银行”作为抵押权人的规定，金融资产管理公司作为抵押权人主体不适格或贷款的资金用途只能限制为“在建工程继续建设”；亦或不动产登记机关要求金融资产管理公司根据当地区县的操作流程提供各式的书面证明材料或按照其规定的流程进行办理，增加金融资产管理公司的办理难度等等。 

对于上述存在的问题，20号文的出台明确规范了金融资产管理公司在登记经营过程中取得抵押权时，登记主体的范围、主债权合同的种类、登记客体、所需材料，并要求不动产登记机构不得故意设置不合理的登记障碍，该文内容具体如下： 

中国银监会、国土资源部关于金融资产管理公司等机构业务经营中不动产抵押权登记若干问题的通知
银监发[2017]20号
2017年5月15日

各银监局，各省、自治区、直辖市国土资源主管部门，新疆生产建设兵团国土资源局，各政策性银行、大型银行、股份制银行，邮储银行，外资银行，金融资产管理公司：

为贯彻落实党中央、国务院“三去一降一补”工作的决策部署，进一步发挥好金融资产管理公司服务实体经济发展、防范和化解金融风险的重要作用，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《不动产登记暂行条例》等法律法规，现就金融资产管理公司等机构经营活动中涉及不动产抵押权登记的有关问题通知如下： 

一、金融资产管理公司是经国家有关部门依法批准设立的非银行金融机构。金融资产管理公司及其分支机构（以下统称“金融资产管理公司”）在法定经营范围内开展经营活动，需要以不动产抵押担保方式保障其债权实现的，可依法申请办理不动产抵押权登记。

二、金融资产管理公司收购不良资产后重组的，与债务人等交易相关方签订的债务重组协议、还款协议或其他反映双方债权债务内容的合同，可作为申请办理不动产抵押权登记的主债权合同。金融资产管理管理公司收购不良资产涉及大量办理不动产抵押权转移登记或者变更登记的，不动产登记机构要积极探索批量办理的途径和方法，切实依法规范、高效便利，为金融资产管理公司健康发展提供有力保障。

三、金融资产管理公司收购不良资产后重组的，需要以在建建筑物、房屋、土地使用权抵押担保其债权实现的，不动产登记机构应根据当事人的申请依法予以登记。

四、金融资产管理公司、银行等依法批准设立的金融机构与抵押人持不动产权属证书、主债权合同和抵押合同等必要材料可以直接向不动产登记机构申请不动产抵押权登记，不动产登记机构应当依法受理、及时办理，不得要求金融资产管理公司、银行或者抵押人提供没有法律法规依据的确认单、告知书等材料，不得将没有法律法规依据的审核、备案等手续作为不动产登记的前置条件或纳入不动产登记流程。

五、各省、自治区、直辖市人民政府（含计划单列市人民政府）按照规定设立或授权，并经中国银监会公布的地方资产管理公司，在从事金融企业不良资产批量转让、收购和处置业务活动中需办理抵押权登记的，参照本通知执行。 

笔者认为，银监会[2017]20号文的出台及时有效地将目前金融资产管理公司面临的不动产抵押权登记的几大问题归纳总结并予以确认，从政策上提供了明确的执行依据。有利于金融资产管理公司顺利从事不良资产重组业务，履行管理不良资产的职责。金融资产管理公司在完成不动产抵押权的登记后，抵押权效力可依法对抗第三人，从而降低了金融资产管理公司管理、处理不良资产的风险，也为金融资产管理公司实现抵押权提供了便利。