​作者：金茂律师事务所  韩正 律师 

Libra是什么（理念之外）？

早在2011年，Facebook就推出了第一款“虚拟货币”产品Facebook Credits，希望能简化管理平台上与虚拟商品有关的支付交易，并且会从每笔交易中收取30% 的费用。然而，由于汇率波动等问题，Facebook Credits反而给国际支付带来了更大麻烦，最终在2013年被彻底淘汰。随后，Facebook还推出了Facebook Gifts，Facebook Messenger Payments等产品，但产品普及率仍然不理想。[i]

2019年6月18日，Facebook发布Libra，共有100个节点，Coinbase、Uber、VISA、eBay、PayPal等巨头已抢先买入节点。[ii]

Libra宣称其使命是建立一套简单的、无国界的货币和为数十亿人服务的金融基础设施。[iii]有论者甚至说，“Libra稳定币，才是真正的数字货币。这是人类货币史上革命性的一步。如果Libra成功实施推广，其在货币史上的意义，将超过1944年布雷顿森林会议。其在全球市场上的应用，将会比美元具有更强的影响力和渗透力。[iv]”对于技术愿景和商业想象，笔者不做抽象意义上的赞同或反对。我们先尽量搞清楚事实和逻辑。

根据《Libra白皮书》（以下简称“白皮书”，Libra官方文件直接引用部分用下划线表示，下同），Libra由三个部分组成，它们将共同作用，创造一个更加普惠的金融体系:

它建立在安全、可扩展和可靠的区块链基础上;Libra 货币建立在“Libra 区块链”的基础上。因为它旨在面向全球人民提供服务，所以实现 Libra 区块链的软件是开源的，以便所有人都可以在此基础上进行开发，且数十亿人都可以依靠它来满足自己的金融需求。

它以赋予其内在价值的资产储备为后盾;与大多数加密货币不同，Libra 完全由真实资产储备提供支持。对于每个新创建的Libra 加密货币，在Libra 储备中都有相对应价值的一篮子银行存款和短期政府债券，以此建立人们对其内在价值的信任。

它由独立的Libra协会治理，该协会的任务是促进此金融生态系统的发展。Libra 协会是一个独立的非营利性成员制组织，总部设在瑞士日内瓦。协会旨在协调和提供网络与资产储备的管理框架，并牵头进行能够产生社会影响力的资助，为普惠金融提供支持。Libra 协会的成员将包括分布在不同地理区域的各种企业、非营利组织、多边组织和学术机构。共同负责协会章程定稿，并在完成后成为协会“创始人”的首批组织包括(按行业):

Libra的特点？

有论者总结了Libra的几个特点，笔者稍加评述：

特点一：Libra 是一种稳定币，稳定币可以理解为一种锁定价值的积分系统。区块链是一个不可篡改、不可破坏的系统，在这个系统上可以发行一种积分，积分可以交易。稳定币就是这么一种“积分”，它的价值是稳定的。

评述：区块链对于数据（账目）登记的不可篡改性是可以肯定的，但是使用该等技术的任何数据或积分本身价值（价格）是否稳定并不能内生地受到区块链技术的保障，因此数据/积分价值仍然受到外部需求和市场的决定，其稳定性不能获得加密技术的保障传导。

特点二：根据白皮书，创造Libra只能通过用法定货币（以下简称“法币”），比如美元1：1购买Libra，美元也将存入储备金账户。储备金的规模决定Libra的实际价值，也会有波动，但是很小。

评述：白皮书表示“我们认为，世界需要一种全球性的数字原生货币，它能够集世界上最佳货币的特征于一体：稳定性、低通货膨胀率、全球普遍接受和可互换性。Libra 货币旨在帮助满足这些全球需求，以期扩展金钱对全球人民的影响。”

如果Libra的确与特定或非特定法币维持兑换关系，那么我们理解为其本身是一种法币的存款（托）凭证（更确切地说是单一或一篮子货币衍生指数。如果是1:1，那么其指数值是1的0次方）。这个描述似乎表示某种法币能够给予Libra稳定的背书，但是实际情况复杂得多，纵使我们不考虑（1）世界主要基础法币本身的贬值趋势；（2）汇率市场波动；（3）Libra区块链的运维成本，也存在如下问题需要先行厘清：

如果上述问题不准确厘清，我们就不清楚Libra的基础逻辑，也就很难评价基于Libra的商业生态及监管可能性。我们看下具体情况：

根据《the Libra Reserve》(P3)，储备及其收益将不分配给Libra使用人（使用人已经兑换了无计息的Libra），而是用于低风险资产投资，收益用于支持Libra协会运营等等。但是部分回报用于给早期Libra代币的投资者（主要指协会理事会创始成员，下详。）也就是用户把原本可计息的法币兑换成不计息的Libra,然后协会拿钱去投资赚钱，然后用掉了。而那些早期投资者（相当于做市商）是可以分回报的。

特点三：Libra运行于LibraBlockchain之上，目标是成为全球金融的基础架构，可以扩展到数十亿账户使用，支持高交易吞吐量，这个区块链的容量足以支撑全球数十亿人的交易量。

评述：对于区块链及支持具体区块链协议的官方或自愿网络计算资源及其容量笔者并不担忧，但对于Libra能否支撑全球量级（保守以十万亿美元/年估计）交易，需要说清楚其与宏观经济之间的系统性关系：

Libra的定价——Libra协会究竟如何工作？

观点一：Facebook发布的Libra，价值并不是由Facebook决定的，其实是由一个名叫Libra Association（Libra协会）的组织管理发行的。这一组织由Facebook发起，由数十家机构参与运行。想要加入 Libra 区块链的机构和公司需要向Facebook缴纳1000万美元的会员费用，之后就可以在这个区块链上运行节点，以便获得数据查看和数据写入的权限。目前已经公布的合作伙伴名单有28家，Facebook希望在2020年正式发行Libra前增加到100家。

评述：Libra的性质很难描述，具体的协会章程（组织形式）、会员权益、法律地位细节还不太清楚，需要等待进一步细节披露。

我们先简单假设：100家参与机构共同入会，并分别向发起人（Facebook）缴纳了1000万美元的会费，取得了Libra区块链节点读写权利。那么有这么几个问题需要厘清：

发起人是否对Libra区块链具有或试图获取最终的超级控制权（中心权利）？Libra区块链的基础设施、技术（专利，如有）投入所有权及数据权利归属？

根据白皮书，Facebook团队与其他创始人合作，在Libra协会和Libra区块链的诞生中扮演了关键角色。Facebook将保有领导角色至2019年结束。当然，在 Libra，协会拥有最终决策权。Facebook创立了受监管的子公司 Calibra，以确保社交数据与金融数据相互分离，同时代表其在Libra网络中构建和运营服务。一旦Libra网络发布，Facebook及其关联机构将与其他创始人享有相同的权利并承担相同的义务和财务责任。作为众多成员中的一员，Facebook 会在协会管理方面承担与其他成员相同的职责。在“许可型区块链”中，实体通过权限授予方式运行验证者节点。从这个意义上说，Libra将以许可型区块链的形式起步。

现在具体的法律架构尚不清晰，笔者等待有更多信息披露。

1000万美元会费用途？协会会员活动经费（什么活动）？投入Libra区块链运维？投入Libra储备金？

根据《the Libra Association》[v]（P4），理事会(Council，协会决策机构)创始会员需要在网络中(network)至少购买1000万美元的Libra代币作为早期投资（将给予一定的激励，具体不详）。款项进入储备，而储备将进一步由协会（似乎通过理事会Council及理事会执行机构Board）进行全球资产配置，通过基金、信托等中介机构进行，其中可能涉及到股权和协议的多层次、多法域全球法律部署。根据白皮书，“Libra 储备中的资产将由分布在全球各地且具有投资级信用评价的托管机构持有，以确保资产的安全性和分散性。…. 尽管Libra不会使用黄金作为支持，但它将采用一系列低波动性资产(比如，由稳定且信誉良好的中央银行提供的现金和政府证券)进行抵押。”

Libra发行者是协会？也就是说Libra与法币兑换的权利、义务具体承受者是协会吗？（具有极端重要性，下详。）

观点二：这个协会将负责监测、确保Libra的转账真实，并建立一个Libra货币储备。当用户用1美元换取1个libra币时，这1美元将汇入一个叫Libra货币储备的银行账号。这个账号将进行货币兑换，兑换给你1个Libra币。

评述：从已知的区块链技术而言，加密货币（哪怕是空气币）其转账的真实性是靠所采用的区块链技术本身实现的，该等技术的密码学根据和技术路径应当是公开和确切的，也就是说不需要什么协会或什么个人来进行背书，否则反而动摇其公共可信性。

根据白皮书,“Libra区块链和Libra 储备需要一个由多元化的独立成员构成的监管实体。这个监管实体就是Libra协会，一家独立的非营利性会员制组织，总部位于瑞士日内瓦。Libra 协会还是一个负责管理Libra储备的实体，因此掌控着Libra经济的稳定和成长。只有Libra协会能够制造(mint)和销毁(burn)Libra。只有当授权经销商投入法定资产从Libra协会买入Libra币以完全支持新币时，Libra币才会被制造。只有当授权经销商向Libra协会卖出Libra币以换取抵押资产时，Libra币才会被销毁。由于授权经销商始终能够将Libra 币以等于篮子价值的价格卖给储备，因此 Libra 储备承担着“最后的买家”角色。”

根据《The Libra Reserve》[vi](P2)，储备资金有两个来源，代币投资者（所以不要说不是投资工具）、另一个是Libra使用者，而Libra币创设的方法只能是转移法币(fiat)。

首先，我们必须假设Libra存在一个确定的发行者（按描述为协会），它要用银行账号收取法币，还要将法币存入储备所用银行账号，或用该等法币购买资产。在现有法律体系之下，无论它在哪个法域（包括瑞士），它都得先成为某种实体（公司、有限合伙、信托等等），然后才能开设账户，并相应受到有关法域的金融监管以及破产法的调整。如果它是一个普通的协会组织（社团？），那么它能否展开此种金融活动，就很值得疑问了。笔者查阅了官方《the Libra Association》并进行了公开检索，可惜均未能找到其具体注册信息及组织章程。

其次，Libra使用者将法币存入发行者账号后，发行者将该等法币存入了储备金银行账户（应当是多种货币账户）或购买资产后（法币资金由交易对手获得），那么就出现了前述法币回流市场的问题。Libra其实就是凭空变出来的，如果张三李四再做一种类似数字货币或者说Libra盯住法币的加密货币，他们甚至敢将全球货币发行量翻几番。CSDN副总裁孟岩则认为，Libra是“事实上的铸币权”。他表示，短期来看，Libra 会是以法币债务抵押方式发行；长期来说，Libra 会采用一种混合模式来实现对铸币权的事实掌握。Facebook也正是希望通过 Libra 项目升级为数字经济世界里同时掌握铸币权和信贷权的超级银行。[vii]

最后，我们尚没有能力判断如果Libra发生系统性失灵、Libra协会破产（清算）而出现挤兑时，Libra投资人或使用人要求赎回法币时的具体可能路径，及溯源处置全球资产的具体法律可操作性。破产管理人或接管人，又有无权利将Libra协会自行分配的历年回报行使甄别和法律权利。

而如果精确形容Libra目前所知发行者行为的话，就是Libra向使用者揽储，然后Libra实际上把钱再存进银行（向银行放贷）或购买资产（法币流入交易对手银行账户），在使用者之间Libra提供中间结算业务（可能他们最终会又换回法币，或者用Libra掉期、套期保值），而Libra在银行间又充当了最大的银行间市场的资本供给者（其调控力度和自由度将远甚单一央行）。早期的投资者身份，不仅是该种代币的做市商，同时也是Libra协会的管理理事会成员，笔者对其中是否存在道德风险和利益冲突，确实不能放心。这与其承诺的平等、开放精神，似乎并没有任何关联之处。

观点三：Libra的价值将综合全球最稳定的几大货币的汇率，例如美元、欧元、日元，这样的话，即使一种货币的汇率出现浮动，Libra的价值也会保持稳定。稳定的币值将使得Libra更适合当做交易货币。

评述：显然白皮书所表达的意思是，其储备所得法币可能被转化并在全球配置为低波动性资产，而非法币本身。这样，即使当我们假定Libra与一篮子货币汇率联系，并设计一定的算法或规则，它的确可能对于一定时段内的多种货币间稳定态进行表述，如同任何一种一篮子货币指数。但很可惜这并不稳定Libra价值/价格本身。

我们来假设基于市场因素（比如经济危机），某国家采取了宽松的货币政策，当该种货币为主要结算货币时（占货币篮子较大权重）时，Libra将传导性地被动贬值（不估计Libra储备中的以该种货币计价的资产）。而基于前述储备回流市场因素，Libra将放大较高权重货币的市场波动（尤其在货币已经转化为弱流动性资产时，没有理由假定Libra发行者愿意并能够接受一切法币的随时自由兑换）。这样将带来Libra因主要篮子货币贬值带来的挤兑程度，进而破坏一篮子货币稳定器的作用，并可能破坏Libra基本逻辑（也许这种逻辑本来就不成立）。

Libra是真正的稳定币（吗？）

支持观点1：Libra就像是存在手机里的钱，你可以用Libra通过手机购物或者在实体店进行线下消费支付。如果你用Libra兑换现金，等价的本地货币就会直接进入你的银行账号。与支付宝、微信支付不同，libra将保留备付金账户（Libra货币储备），用户的资金进入Facebook后将首先在备付金系统兑换成Libra币，再进行交易。

评述：如同任何一种数字货币，如果所有人都将（或倾向）持有的数字货币兑换为法币，那么该种数字货币也就无法存在了（价格归零），姑且不论。

假设Libra用于各种交易和消费（最终只能是线上结算，而不太可能通过转移物理存储设备方式。当然可能有非法军火、贿赂、毒品交易等的洗钱需求，此处不讨论）：

1、如果Libra可以自由兑换成交易者本币取出，那么涉及Libra储备的长期结构及稳定问题；

2、如果Libra只能在具备储备的法币范围内进行记账、兑换，则其支撑全球范围交易的可能性边界将大大存疑。

基于问题1，各国主管机构也将对于跨境交易中的非本币结算和税收（偷逃税）监管十分头疼。如论者说“我们曾乐观的期待，Libra Network区块链系统从技术层面能够进行一些合规准备。但是很遗憾，我们没有看到Libra展现出其在合规方面的制度设计，至少Libra区块链没有PKI机制，这意味着Libra账户不与用户的真实身份绑定，开立Libra账户不需要KYC。也就无法从技术上满足最基本的KYC和反洗钱的要求。[viii]”

支持观点2：Libra是稳定币，币圈的空气币价值波动太大。Libra实际上就可以看做是美元的等价物，但是Facebook要将Libra推向全球，自然不能直接这么说，Facebook说要综合世界上最稳定的几种货币的价值来调节Libra，但调节的空间很小。

评述：如果Libra未来构成美元的等价物，由于其内在设计的法币回流结构，其能带来的必然结果是美元贬值加速，一方面继续推高美元债务，另一方面全球范围内的对美贸易平衡更不可能维持。这个时候Libra是否稳定已经显得很次要了。

支持观点3：Libra是支付与交易工具，不是投资工具。买了Libra,根本不用去看，价值是不会变化的。

评述：假设美元占Libra货币篮子权重50%，人民币占10%，其他货币占剩余部分。这很难理解Libra的价值竟然不会变化。

一位币圈投资人在研究白皮书后对《深网》表示，“本质上，投资Libra和外汇投资并没有任何区别，甚至Libra的投资价值比外汇的投资价值还低。”但该投资人也表示，尽管目前从白皮书来看Libra是锚定真实资产的稳定币，不过未来如果有大笔资金涌入，其实际价值和交易价格可能也会相互分离，从而产生一定的投资价值。[ix]

支持观点4：Libra是由Libra协会决定其价值的，能进入这个协会的都是世界前列的大公司或者金融机构，以后也会有很多国家的央行进入。Libra承认各国央行对其的监管，并希望各国央行能够参与其中。

评述：如果前述Libra价值不会变化是真实的，那么也就不需要什么Libra协会来决定价值，而是给出一个算法让使用者自己去判断好了。如果Libra协会发挥类似美联储或其他央行的职能，可以调整货币政策，那么无非是又增加了一个超国家主权的货币政策中心。

在Libra基本逻辑还不清楚，并且清楚的部分都不太合逻辑的情况来看，很难想象哪一国央行会敢于参与其中，而不是去做一些预防性的准备。至于商业机构和金融机构，只要回顾一下空气币的历史就清楚了，至于是赔是赚如鱼饮水。不过那1000万美元的入会费将是一块试金石。

《精通比特币》作者Andreas Antonopoulos断定Libra不属于加密货币。他认为加密货币具有的open（开放）、public（公开）、neutral（中立）、borderless（无边界）、censorship resistance（抗审查）等5大要素Libra大都无法实现。美国国会众议院金融服务委员会主席玛克辛·沃特斯要求Facebook延期发行电子货币，直至国会和监管机构完成审查，理由是加密货币市场目前还没有明确的监管框架。而参议院银行委员会民主党籍参议员谢罗德·布朗在声明中说，“Facebook太庞大、太强势，我们不能允许它不受监管运营有风险的加密货币”。[x]

支持观点5：Libra可以随时兑换为本国的真实货币。比如Libra可以随时从Libra货币储备账户中通过银行取出1美元现金，而币圈的空气币包括比特币根本没有人或者机构承担这种兑换职能。

评述：我们先不考虑已经转化为低波动资产（流动性低不低不管），粗暴一点举个例子：Libra有且仅三个使用者，张三、李四、王五各持有10个Libra，分别用美元、欧元、人民币换来，现在美元大涨，张三、李四、王五都要求自由兑换成美元：

1、由于没有那么多美元，兑换给张三，但不兑换给李四、王五，李四、王五气得半死，以后不玩了；

2、对于问题1，发行者解释说，只能兑换成使用者本国货币。于是，李四、王五把货币转让给美国人赵六，可是其实还是没有那么多美元可兑换给赵六，赵六也不玩了；

3、李四、王五不能兑换，就要买姚七的东西，姚七说只有张三的Libra能换美元我卖，李四、王五的Libra换不了，要么按8折计价。这样有的Libra要比其他Libra更值钱。

4、为了保障Libra币币平等，发行者咬咬牙自己去市场上换了美元给李四、王五，然后大亏，自己不玩了。

中国银行前副行长王永利认为，Facebook面临一个极富挑战的问题，即在允许一篮子货币储备情况下，如果人们用一种货币兑换成Libra，但又要把Libra兑换成美元，就会带来币种错配和汇率风险，以及金融监管问题。[xi]而根据白皮书，“必须要强调的是，这意味着一个Libra并不总是能够转换成等额的当地指定货币(即Libra并不与单一货币“挂钩”)。”笔者认为，上述陈述是准确的。所以，Libra使用者必须相信一种全球范围内的均衡稳定和减少波动是“可预期的”，但是实际上并没有人来提供这种信心的来源，自求多福吧。

支持观点6：Libra是由市值5450亿美元的Facebook公司发行的，Facebook全球有27亿用户，是世界上最有价值的几家公司之一。就像微信支付、支付宝有故障、有问题时你可以去找腾讯、支付宝解决，Libra出现问题时你可以去找Facebook公司解决。

评述：白皮书里说了，Libra协会是注册在日内瓦的非盈利会员组织，Facebook也只是有一个子公司在其中代为负责社交与金融数据的隔离。所以出了问题你凭啥找Facebook（填坑）？

技术的不断进步总是给世界插上想象的翅膀，但插的最快的总是投机家。

[i]http://www.sohu.com/a/322323257_120118831。

[ii]https://www.chainnews.com/articles/656240535971.htm。

[iii]见Libra白皮书，译文见：

https://mp.weixin.qq.com/s/h55klHiCUO1IVNkBadqXNQ。以下白皮书译文引文不另注。

[iv]http://www.scharvestcap.com/news/2019/2019/0622/1260.html。

[v]https://libra.org/en-US/wp-content/uploads/sites/23/2019/06/TheLibraAssociation_en_US-1.pdf。

[vi]https://libra.org/en-US/wp-content/uploads/sites/23/2019/06/TheLibraReserve_en_US.pdf。

[vii]http://news.mydrivers.com/1/632/632768.htm。

[viii]https://www.jiemian.com/article/3238378.html。

[ix]http://insights-news.com/keji/36053.html。

[x]同上。

[xi]同上。