作者：金茂律师事务所 张莹琳 律师 汪鑫 律师
一、问题的提出
在获得胜诉生效法律判决后，强制执行时因债务人公司已无财产可供执行，应如何推进？
债务人无财产可供执行情况下追究其他各主体责任路径的实务探析——债务人公司外部主体从债务人公司外部主体进行探析，本篇依据《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》（以下简称《若干规定》）第3条第2款规定，以及司法实践来看，在债务人已无财产可供执行的情况下，对下述公司内部主体追究责任之路径做全面阐述，供参考：
路径一：对法定代表人被采取限制措施。
路径二：对除法定代表人外的主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人采取限制措施。
路径三：对董事、监事、高级管理人员采取限制措施。
二、司法裁判实务梳理
路径一：对法定代表人被采取限制措施
原则上，无论案件处于哪个阶段，法定代表人变更后不自动解除对前法定代表人的限制措施。
关于法定代表人能否在不同阶段通过变更而逃避措施的情形，核心在于变更前后的法定代表人是否属于“实际控制人”或者“影响债务履行的直接责任人”。
（一）如债权人无法证明变更之前的法定代表人属于“实际控制人”或者“影响债务履行的直接责任人”，无法证明变更行为是为逃避债务及/或前法定代表人未退出股权及管理，一般无法要求法院对变更前的法定代表人亦采取限制措施。
【案例01】青岛某某公司与嘉善某某公司合同纠纷仲裁执行案（2023）最高法执监***号
法院认为：作为被执行人的公司法定代表人发生变更，能否对变更之前的法定代表人采取限制消费措施，应当具体分析变更的时间节点，并结合案件情况综合判断变更之前的法定代表人是否属于“实际控制人”或者“影响债务履行的直接责任人”。如申请执行人不能证明变更之前的法定代表人属于此两类人群，则无法要求法院对变更之前的法定代表人亦采取限制消费措施。
嘉兴中院、浙江高院对此案件的一审、二审也支持：即使债务形成于前法定代表人任职期间，但若其已完成股权交割和法定代表人变更，且无证据证明其仍控制公司或对债务履行有直接责任，法院会驳回申请执行人对前法定代表人的限制措施的申请。
（二）如法院认为，债权人能举证证明前法定代表人属于“影响债务履行的直接责任人员”或者“实际控制人”，法院仍可对其采取限制措施。
1、“影响债务履行的直接责任人员”的界定：能够通过其行为直接对单位实际经营活动产生重要影响的人。实务中，法院会结合其身份、行为性质、影响后果综合判断，重点审查原法定代表人、控股股东、董事、高管等。如债务发生时，前法定代表人主导债务形成（如签订借款合同、作出债务承诺）；其任职期间存在恶意决策导致公司无法偿债（如转移资产、违规担保）等。值得注意的是，前述情形系该人员任职期间发生债务，否则还需证明其行为与债务履行存在直接关联。
【案例02】温州某公司上海某公司其他执行裁定书(2019)沪01执复*号
法院观点：徐汇法院另查明，某某公司成立于2000年9月7日。张某系该公司法定代表人。2016年2月4日，某某公司法定代表人由张某变更登记为钟健勇。徐汇法院认为，根据《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》第三条第二款规定，张某系当时快鹿公司的法定代表人和执行董事，其对相关债权、债务纠纷的产生负有直接责任，至于张某因私消费以个人财产实施相关消费行为，可以向执行法院提出申请，并不构成执行异议的理由。故裁定驳回张某的异议请求。
2、“实际控制人”的界定：根据《公司法》第265条第3款规定，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。因此，即使前法定代表人已变更登记，若申请执行人能证明其仍通过股权代持、关联控制等方式实际操控公司，影响债务履行，仍可对其采取限制措施。
路径二：对除法定代表人外的主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人采取限制措施。
最高人民法院曾于2021年在《对十三届全国人大四次会议第9125号建议的答复》中，对限制消费规定所涉及的三类人员——即“主要负责人”“影响债务履行的直接责任人员”和“实际控制人”。
其中，“主要负责人”则特指非法人组织（如合伙企业、分支机构等）的负责人，法人组织中并不适用这一概念。
“影响债务履行的直接责任人员”，主要指能够直接对单位经营活动产生重要影响的人员。
《公司法》第265条第3款规定：“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
【案例03】陈某某与某某有限公司执行裁定书(2019)粤01执复***号
法院观点：本院认为，根据《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》第三条第二款的规定，在本案中，陈某某的身份是监事,从《中华人民共和国公司法 》第四十条、第五十三条来看，虽然，监事一般不参与公司的经营，但是监事是否属于“影响债务履行的直接责任人员”不能一概而论。从公司法的规定看，监事有召集股东会、临时股东会会议等权能，可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议等，监事能够一定程度上影响公司的运营，从而影响债务的履行。本案中，某某有限公司的主要人员只有执行董事、总经理...和监事陈某某。陈某某作为主要人员之一，其可以认定为影响债务履行的直接责任人员。
【案例04】尹某某、天津某某有限公司执行审查类执行裁定书(2019)鲁14执复**号
法院观点：本案的焦点是复议申请人尹某是否是被执行人的实际控制人；是否存在阻碍或抗拒执行的行为。企业实际控制人，简言之，就是对企业人财物进行实际管理的人。执行法院对尹某在作出限制高消费令前，虽然其是被执行人的股东，但没有证据证明其参与经营，仅凭是被执行人的唯一股东身份认定其是实际控制人，证据明显不足。
路径三：对董事、监事、高级管理人员采取限制措施。
1、监高可被采取限制高消费核心是董监高系影响债务履行的直接责任人员，且能够通过其行为直接对单位的实际经营活动产生重要影响。如参照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司股权分散，董事、高管可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有控制权。
【案例05】郭某中执行监督执行裁定书(2023)最高法执监***号
本院认为，根据《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》第三条的规定，被执行人为单位的，被采取限制消费措施后，被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得实施规定的相关行为。根据相关立法精神，为了防止相关人员假借变更法定代表人、主要负责人逃避债务履行，被执行人的原法定代表人申请解除限制消费措施，需举证证明其并非被执行人的实际控制人、影响债务履行的直接责任人员，且该变更确因被执行人企业经营管理的需要。本案中，根据福州中院、福建高院查明的情况，某船务有限公司在加入案涉债务后，控股股东频繁以极低的价格（1元）进行股权转让，并相应地进行法定代表人变更。郭某中多次担任、被免去被执行人某船务有限公司的法定代表人、经理、董事等。且未提供充分证据证明变更确因被执行人企业经营管理的需要。因此，法院支持对郭某的限制措施。
2、其中，如《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第14条规定：“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”，则董监高具备被列为被执行人的可能。
【案例06】向某某、何某某与任某某案外人执行异议之诉(2021)渝0243民初***号
法院观点：法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十六条、五十三条、五十四条之规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。公司的董、监、高各施其职对股东会负责。股东田某、张某、何某作为天一公司的董、监、高人员，实际参与公司经营，对公司抽逃出资的行为是明知的。无论天一公司抽逃的资金是否可以查明进入股东账户，其均应当认定为抽逃出资的主体，并承担抽逃出资的责任。
三、小结
债务发生后、起诉前变更法定代表人的，前法定代表人、前董监高原则上可避免被采取限制措施，但需满足 “变更程序合法”“已实际退出公司管理”“非直接责任人员或实际控制人” 三个核心条件。
实践中，法院针对前法定代表人、前董监高是否能采取被限制高消费措施，一般会综合审查变更目的（是否为逃避债务）、对债务的关联程度等，而非单纯以身份变更时间或债务发生时间作为唯一依据。
因此，如前法定代表人、前董监高等债务人公司内部主体希望避免被采取限制措施，需主动举证证明自身不符合上述例外情形，常见证据包括但不限于：
1、离职证明、股东会 / 董事会变更决议（证明已退出公司管理）；
2、股权交割凭证、无关联关系声明（证明不再持有公司股份或参与经营）；
3、银行流水、财务报表（证明未转移公司资产或占用公司资金）；
4、证人证言、工作记录（证明未参与债务形成或决策）等。
附相关法律法规：
1、《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》第3条第2款：“被执行人为单位的，被采取限制消费措施后，被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得实施前款规定的行为。因私消费以个人财产实施前款规定行为的，可以向执行法院提出申请。执行法院审查属实的，应予准许。”
2、《最高人民法院关于进一步完善执行权制约机制加强执行监督的意见》第23条第2款：“被执行人履行完毕的，人民法院必须在3个工作日内解除限制消费令，因情况紧急当事人申请立即解除的，人民法院应当立即解除限制消费令；在限制消费期间，被执行人提供有效担保或者经申请执行人同意的，人民法院应当在3个工作日内解除限制消费令。被执行人的法定代表人发生变更的，应当依当事人申请及时解除对原法定代表人的限制消费令。”
3、《最高人民法院关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》（2019年发布）第17条第1、2款规定：“解除限制消费措施的几类情形。人民法院在对被执行人采取限制消费措施后，被执行人及其有关人员申请解除或暂时解除的，按照下列情形分别处理：
（1）单位被执行人被限制消费后，其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人以因私消费为由提出以个人财产从事消费行为，经审查属实的，应予准许。
（2）单位被执行人被限制消费后，其法定代表人、主要负责人确因经营管理需要发生变更，原法定代表人、主要负责人申请解除对其本人的限制消费措施的，应举证证明其并非单位的实际控制人、影响债务履行的直接责任人员。人民法院经审查属实的，应予准许，并对变更后的法定代表人、主要负责人依法采取限制消费措施。