作者：金茂律师事务所 许智尧 律师
摘要：随着新《中华人民共和国公司法》与《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（二）》的陆续出台，台商投资安全在资本合规层面以及用工管理层面都面临新挑战。此外，两岸沟通机制弱化导致台商政策预判难、争议解决不畅，大陆地方政府通过搭建专项服务平台、构建合规培训体系、完善涉台纠纷调解机制，为台商提供本土化支持。而根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，地方政府将进一步整合资源搭建专业化涉台服务体系，地方层面的制度衔接与合作将为台商投资安全提供更坚实保障，推动两岸经济融合深化。
关键词：台商投资安全；新《公司法》；《劳动法司法解释二》；资本合规；用工风险；两岸经济融合；政商沟通渠道；涉台纠纷调解
引言
近年来，两岸关系经历深刻调整，经贸合作的制度性基础面临重构，台商在大陆的投资经营环境随之发生显著变化。从宏观层面看，两岸高层协商机制长期停滞，ECFA（《海峡两岸经济合作框架协议》）后续协商未能取得实质性进展，台商传统依赖的“两岸政策协调-风险预判”路径逐渐失效；从微观层面看，2024至2025年大陆密集出台关键法律法规，《中华人民共和国公司法》（2024年07月施行）（下称新《公司法》）与《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（二）》（2025年09月生效）（下称《劳动法司法解释二》）的实施，分别从资本合规与用工管理两大核心领域，对台商在大陆的经营模式提出刚性约束。
台商作为两岸经贸交流的重要纽带，其投资安全不仅关乎企业自身的生存发展，更影响两岸经济融合的深度与广度。据海关总署统计，2024年，两岸贸易总额2,929.71亿美元，同比增长9.4%。其中，大陆对台出口751.89亿美元，同比增长9.8%；大陆自台进口2,177.82亿美元，同比增长9.3%。据商务部统计，2024年大陆新设台资企业7,941家，同比增长1.6%[1]。这两组数据既直观展现了两岸经贸的紧密联系，也印证了台商作为两岸经济交流“桥梁”的核心价值——其投资覆盖制造业、服务业、高新技术产业等多个领域，形成了“产业链深度嵌入、区域布局广泛”的格局。但也正因这种深度嵌入大陆市场、横跨多领域的经营格局，在法律环境密集变动与两岸沟通机制弱化的双重背景下，台商面临的合规风险不仅显著上升，其影响也更具传导性：新《公司法》的注册资本实缴要求对企业现金流构成压力，存量企业出资期限调整涉及复杂的资本结构重构；《劳动法司法解释二》关于关联单位用工连带责任、竞业限制条款效力的新规，直指台商集团化经营中的劳动管理痛点，部分企业因对新规理解不充分已出现劳动争议案件激增的情况。
2025年10月23日中国共产党第二十届中央委员会第四次全体会议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》（下称《十五五规划建议》），在两岸事务领域进一步提出推动两岸关系和平发展、推进祖国统一大业。在此背景下，研究台商如何应对法律变动、缓释经营风险，具有重要的理论与实践意义。
一、新《公司法》实施背景下台商的资本合规转型挑战与应对
（一）新《公司法》对台商资本结构的核心冲击
2024年施行的新《公司法》是大陆公司法律制度的重大修订，其中与台商资本合规最密切相关的条款，集中体现在注册资本实缴制改革与存量企业出资期限调整两方面，这两项制度变动对台商的资本运作模式构成刚性约束。
新《公司法》第47条明确规定，有限责任公司的注册资本应当在公司成立之日起5年内缴足，股份有限公司采取发起设立方式设立的，发起人应当在公司成立之日起5年内缴足出资。这一规定对2013年《公司法》确立的“注册资本认缴制”增设了期限约束（原认缴制无明确缴足期限），对台商尤其是中小台商的现金流管理提出严峻挑战。台商在大陆的投资多以制造业为主，企业运营对固定资产投入、原材料采购、生产线维护的资金需求较大，且部分台商依赖台湾地区母公司的跨境资金支持。当前两岸金融协作机制的不畅，进一步加剧了台商的跨境资金调度难度——台商从台湾地区母公司调集资金需经过外汇管理、跨境支付等多重流程，平均到账周期长，如遇增资相关审批，受两岸政治因素影响更显著，难以快速响应实缴要求。
除新增公司外，已设立的存量台商企业也面临紧迫的合规调整压力，新《公司法》第47条针对存量的有限责任公司（2024年07月01日前已设立）作出过渡性规定，要求此类公司应当在本法施行后1年内调整出资期限，且出资期限自公司成立之日起计算最长不得超过5年。这一要求意味着存量台商企业需在短期内完成出资期限的重新约定，并向市场监管部门办理变更登记，同时涉及公司章程修订、股东出资协议重新签署等一系列法律程序。对于成立时间较长、股东结构复杂的台商而言，这一过程的合规成本显著上升。
此外，新《公司法》第十章及会计准则等规范性文件对资本公积转增注册资本的范围作出限制，明确“仅资本溢价或股本溢价形成的资本公积可直接转增注册资本，其他类型资本公积[2]原则上不得用于转增”。这一规定对台商常用的“资本公积转增”融资方式形成实质性约束。此前，部分台商常将政府补助、资产处置收益等形成的其他资本公积计入资本公积后，再以资本公积转增注册资本的方式缓解资金压力，新《公司法》实施后，此类操作大都已不符合法律法规及会计准则等规范性文件的双重要求。
（二）台商资本合规转型的实践路径
面对新《公司法》对资本实缴、资本公积转增等领域的刚性约束，台商结合自身跨两岸运营特性与大陆地方政府专项支持，已从“被动合规应对”转向“主动战略转型”，构建起“政策借力－资源整合－合规升级”的多元化实践体系，具体路径如下：
对于集团化运营的台商，通过整合台湾地区母公司与大陆子公司的资金资源，优化跨境资金调度机制，缓解实缴压力。同时，企业利用大陆外汇管理部门对台商的便利化政策，办理“跨境双向人民币资金池”业务，简化资金跨境流动的审批流程，缩短资金调度。中国人民银行、国家外汇局联合印发《关于金融支持福建探索海峡两岸融合发展新路建设两岸融合发展示范区的若干措施》（下称《福建两岸融合金融措施》），支持资本项下跨境投资融资便利化，台资企业在福建进行境内股权再投资时，被投资企业或股权出让方无需办理接收境内再投资登记。此外，部分台商通过“股东借款转出资”的方式，将台湾母公司对大陆子公司的债权转为注册资本，既避免了新增资金投入，又符合新《公司法》的实缴要求。
为缓解现金流压力，部分台商通过股权结构调整，引入大陆本土战略投资者，补充注册资本。此外，部分台商通过“股权转让+出资义务转移”的方式，将部分股权出让给新股东，由新股东按股权比例承担相应出资义务。
大陆地方政府为帮助台商应对新《公司法》的资本合规压力，推出了一系列专项金融服务，为台商提供资金支持。合肥高新区设有全省首个台商台企金融服务专窗——自贸台商台企金融服务专窗，合肥市台办利用兴业银行对台金融服务优势，联合合肥市自贸委落地该专窗，推出“台商创业贷”、“台商兴业贷”等一批面向台商台企融资需求的专属金融产品，已向新能源汽车、半导体及高端装备等科技产业领域在肥台商授信5.29亿元[3]，精准匹配台商运营资金的需求，同步降低台商对实缴注册资本的依赖。
需特别注意的是，部分台商通过剥离非核心资产、优化业务结构，集中资金用于注册资本实缴，在特定条件下合法，但需严格遵循法定程序并确保资金流向合规（如可追溯、可核查等）。故建议台商选择合法合规的实缴方式，或在专业法律顾问指导下谨慎操作，确保不触碰法律红线。
此外，新《公司法》对资本公积转增的限制，实质是强化公司资本真实性与债权人保护。台商需摒弃过去粗放的资本运作模式，通过全面核查、程序完善及融资创新实现合规转型。建议组建法务、财务、税务跨部门工作小组，定期开展合规体检，并与专业机构（如律师事务所、会计师事务所）合作，制定个性化的风险缓释方案，动态应对合规要求。在两岸关系复杂多变的背景下，唯有坚守法律底线，才能实现长期稳健发展。对于依赖台湾母公司资金支持的台商，建议通过跨境人民币贷款、利润再投资等方式替代资本公积转增，确保资金流动合法合规。
二、《劳动法司法解释二》实施背景下台商的用工风险缓释策略
（一）《劳动法司法解释二》对台商用工管理的核心挑战
2025年09月生效的《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（二）》（以下简称《劳动法司法解释二》），针对当前劳动用工中的突出问题作出明确规定，其中关联单位用工连带责任、竞业限制条款效力认定、劳动争议举证责任分配、社会保险纠纷等社会关切问题统一法律适用标准，直指台商集团化经营中的用工管理痛点，对台商的用工合规提出更高要求。
台商在大陆的投资多采用集团化模式，通过设立多家关联企业（母公司与子公司、同一股东控制的非关联法人企业、同一股东控制的多家企业）开展业务，实践中常存在“人员混同用工”的情况，即员工同时为多家关联公司提供劳动，工资由不同关联公司发放，社会保险由其中一家企业缴纳。《劳动法司法解释二》第3条确立了关联单位交替或同时用工时的责任穿透与共同责任规则：无书面劳动合同且存在混同用工管理事实的，关联单位可被判共同承担工资、加班费、福利等给付责任；已有书面合同的，以合同载明的主体优先认定。这一规则显著提高企业在集团、多主体协同用工场景下的连带或共同责任暴露与合规成本。亦即台商集团化经营中的混同用工行为将面临连带责任风险，尤其在工作时间重叠、工作内容交叉且无法区分主次关系时，关联企业需共同承担工资支付等责任。
竞业限制是台商保护商业秘密的重要手段，尤其在高新技术、制造业等领域，台商通常与核心员工签订竞业限制协议，约定员工离职后不得在竞争企业任职。《劳动法司法解释二》对竞业限制条款的效力作出严格规定，在人员适用、内容合理性、补偿与违约责任、在职竞业等方面被明确收紧与细化；对企业的主要影响是必须以保护商业秘密为核心、精准圈定适用对象与范围、依法支付并规范管理经济补偿、合理设定违约金并强化举证与流程管理，否则竞业限制条款可能不生效、部分无效或主张不被支持。
《劳动法司法解释二》结合《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》等强化劳动争议举证责任分配，以“谁主张谁举证”为基础、对企业就其掌握管理的证据与其作出处分行为实行加重举证责任的分配规则，将直接提高企业在劳动争议中的败诉风险与合规成本，并倒逼企业完善证据管理、用工合规与争议处置流程。实践中，部分台商存在用工管理不规范的问题，如工资发放记录不完整、劳动合同签订不及时、社会保险缴纳凭证缺失等，在劳动争议中难以举证，从而承担不利后果。特别需注意，用人单位与劳动者约定不缴纳社会保险费的协议无效，劳动者据此解除合同仍可主张经济补偿。
（二）台商用工风险缓释的实践策略
面对《劳动法司法解释二》带来的用工风险，台商在地方政府与行业协会的支持下，通过完善用工管理制度、加强法律培训、优化争议解决机制等方式，构建了多层次、可落地的风险缓释体系。
首先，规范关联单位用工管理，明确责任边界。针对关联单位用工连带责任风险，台商通过梳理集团内部用工关系，明确各关联公司的用工责任，从源头避免人员混同。具体措施包括：一是制定《集团关联公司用工管理办法》，明确员工与单一用人单位签订劳动合同，由该用人单位统一承担工资发放、社会保险缴纳、劳动保护等义务，不再任意通过岗位调整规避劳动合同主体变更，禁止员工未经书面授权同时为多家关联公司履行主要劳动义务；二是对于确需跨关联公司工作的员工（如集团总部派驻子公司的管理人员），签订《借调协议》，明确借调期限、工作内容、工资福利承担主体及工伤保险责任归属等，如特别注明“借调期间劳动关系及工伤保险责任仍归属原用人单位”，避免用工关系模糊；三是建立关联用工动态核查机制，完善员工考勤记录、工资发放凭证、社保缴纳主体等用工档案，确保用工信息与劳动合同主体一致，同时留存关联单位间的责任约定文件及劳动者知情确认材料，作为例外免责的证据支撑，并定期核查跨公司任职员工的劳动关系归属，评估工作年限合并计算风险，避免证据混乱。
其次，优化竞业限制协议，强化商业秘密保护。为确保竞业限制条款的效力，台商结合新规要求重构竞业限制管理体系，明确竞业限制范围、地域、期限与经济补偿标准，同时加强商业秘密的保护措施，对现有竞业限制协议进行修订，实现“协议合规+保密防控”双重保障。一是建立竞业限制人员筛选机制，先通过商业秘密档案明确员工涉密等级，仅对高级管理人员、高级技术人员及其他负有保密义务的人员签订协议，避免无差别适用；二是修订竞业限制协议文本，根据员工岗位涉密程度明确差异化的竞业限制范围（如技术岗限定核心研发领域、市场岗限定客户资源范围）与地域，范围限定于同类竞争企业且地域与经营业务相符，约定全国或全球范围需说明理由，约定经济补偿标准不低于员工离职前12个月平均工资的30%，并明确补偿支付方式（按月支付至员工指定银行账户）；三是在协议中约定竞业限制违约金条款，明确违约金金额的计算方式（如按竞业限制经济补偿总额的3至5倍计算）及计算依据，增强协议的约束力；四是完善协议履行保障机制，建立竞业限制补偿支付台账，逾期支付超1个月立即启动补付及告知程序，避免劳动者主张协议解除；五是加强商业秘密保护的内部管理，通过建立商业秘密档案、签订保密协议、定期开展保密培训、设置技术保密措施（如数据加密、访问权限控制）等方式，降低商业秘密泄露风险，同时在员工离职时评估是否启动竞业限制，无需启动的应书面告知。
此外，完善用工档案管理，强化举证能力。针对劳动争议举证责任加重的问题，台商通过建立标准化、电子化的用工档案管理体系，确保用工全过程可追溯、可举证。一是规范劳动合同签订流程，在用工之日起1个月内签订书面劳动合同，由员工本人签字确认，合同文本一式两份并由员工签收，同时建立电子劳动合同台账，实时更新合同签订、变更、解除的时间与内容，留存变更协议及送达记录；二是完善工资发放制度，全面采用银行转账方式发放工资，每月定期向员工推送电子工资条并获取确认记录，工资发放记录及个税申报凭证保存期限不低于3年；三是规范社会保险缴纳流程，及时为员工办理社保登记与缴费手续，每月定期通过如内部系统或电子邮件等方式向员工推送电子缴费凭证并留存送达记录，建立社保台账详细记录参保险种、缴费基数、缴费金额等信息，对员工自愿放弃社保的承诺予以拒收并书面告知风险；四是建立全流程考勤与绩效考核体系，采用电子考勤系统记录出勤情况并支持员工实时查询确认，绩效考核结果需经员工签字或通过电子邮件等方式确认，对异议部分附书面说明，加班需履行事前审批手续，相关记录作为工资调整、岗位变动、解除劳动合同的法定依据。
最后，借助地方政府服务平台，化解用工争议。大陆地方政府为帮助台商应对用工风险，搭建了多元化服务平台，台商通过主动对接实现“风险预警+争议化解”前置化。具体包括：一是常态化参与台商投资服务中心、劳动争议联合调解中心组织的政策解读会，如通过“台商用工合规沙龙”获取定制化协议模板与操作指引；二是接入地方人社部门的“用工风险监测系统”，定期上传劳动合同签订率、社保缴纳率等数据，接收系统自动推送的风险预警；三是优先通过行业协会调解机制处理劳动争议，借助“台商-工会-仲裁”联动平台，将潜在争议化解在诉讼前，同时留存调解笔录及协议作为后续维权证据。
三、两岸沟通机制弱化背景下的政商沟通渠道优化
（一）两岸沟通机制弱化对台商的制度性影响
两岸官方沟通机制的持续弱化，导致台商在大陆营商环境中面临的政策不确定性显著上升，传统的“两岸协商-政策适应”路径部分失灵，具体表现为政策预判难度加大、争议解决渠道梗阻、权益保障缺乏制度性支撑等。
ECFA后续协商停滞，两岸在经贸领域的政策协调机制（如两岸经济合作委员会）未能正常运作，台商难以通过传统官方渠道获取大陆政策变动的预判信息。新《公司法》《劳动法司法解释二》等法律法规的出台，涉及台商资本运作、用工管理的核心领域，但台商在政策制定过程中缺乏有效的意见表达渠道，只能在政策生效后被动适应，导致合规成本大幅增加。
两岸在投资争议解决领域的协调机制（如两岸投资保障协议项下的争端解决机制）未能有效发挥作用，台商在大陆遇到投资纠纷（如土地使用权争议、合同纠纷、知识产权侵权等）时，难以通过两岸官方渠道寻求快速解决。同时，两岸在法律适用、司法协助等领域的合作存在障碍，台商在大陆的诉讼案件面临“送达难、执行难”的问题。
（二）地方政商沟通渠道的创新实践与台商应对
面对两岸沟通机制弱化的困境，大陆地方政府积极创新涉台服务模式，构建了多元化、专业化的政商沟通渠道，为台商应对法律变动、化解经营风险提供了重要支撑。台商则通过深耕地方渠道，实现了从“依赖两岸协调”到“本土化合规”的策略转型。
地方专项服务平台的搭建与运作：地方政府针对台商的特定需求，搭建了专项服务平台，提供精准化的政策支持与服务。四川“川台贸易面对面促进会”聚焦台商进出口通路问题，联合海关、商务、外汇管理等部门，为台商提供“一站式”通关服务，简化进出口审批流程[4]；泉州台商投资区将双数月的20日设为“台胞台企接待日”，通过问题受理解决、政策咨询解读、互动交流体验等形式，畅通政企民沟通渠道，进一步提升对台服务效能[5]。
政商协同的合规培训体系构建：地方政府与行业协会、专业机构合作，构建了覆盖法律、税收、产业政策等领域的合规培训体系，帮助台商精准把握政策尺度。全国台企联及各地相关部门近期在多省市展开台商大讲堂和政策宣讲活动，经济、法律、金融等领域专家学者及政府部门负责人围绕高质量发展、智能制造、税收优惠、法律服务等主题，通过政策介绍、案例分析、经验分享等方式，助力台商了解大陆最新发展情况与政策措施。例如，首期“台企联大讲堂”以“中国大陆经济发展趋势和台商选择”为主题在北京举行，经济学家林毅夫（北京大学新结构经济学研究院院长）主讲，吸引约230名台商、台青现场参与，近万人线上观看；浙江绍兴台商大讲堂聚焦“新质生产力”，为台商代表提供详细解读；苏州市台办、工信局、人民银行苏州市分行共同举办的第80期苏州台商大讲堂以“聚焦AI+新型工业化，助力台商高质量发展”为主题，介绍当地推进新型工业化发展与智能制造的政策举措，为台商开拓思路、答疑解惑[6]。
涉台纠纷调解机制的完善与创新：《十五五规划建议》提出“加快涉外法治体系和能力建设”，地方政府据此创新涉台纠纷解决方式，建立了“调解优先、诉讼保障”机制，提升纠纷解决效率。江苏省高级人民法院、省台办联合下发《关于加快推进涉台纠纷“总对总”在线诉调对接工作的通知》，各级人民法院、台办秉持“两岸一家亲”理念和以人民为中心的发展思想，遴选有威望、责任心强、具备法律知识和调解经验的人员担任调解员，目前，全省已有28家涉台调解机构、100余名调解员入驻法院系统涉台纠纷在线调解平台，常态化开展涉台纠纷调解工作，从源头减少涉台案件，引导台胞台商正确、理性解决纠纷[7]。
结语
新《公司法》的注册资本实缴制改革与存量企业出资期限调整，对台商资本结构构成形成刚性约束，倒逼台商通过跨境资金统筹、股权结构重构、利用地方金融支持等方式实现资本合规转型；《劳动法司法解释二》关于关联单位用工连带责任、竞业限制条款效力的新规，推动台商规范用工管理，完善商业秘密保护与举证能力建设。
在两岸沟通机制弱化的背景下，地方政府创新构建的专项服务平台、合规培训体系、纠纷调解机制，为台商提供政策解读、资金支持、争议解决等全方位服务，使其能够通过本土化渠道应对法律变动，降低合规成本。台商则采取“法律合规+关系网络”双轨策略，既精准把握政策尺度，又有效规避制度风险。台商在大陆的投资安全，既依赖企业自身的合规能力，更取决于两岸经济融合深度。地方政府通过优化涉台服务机制，推动台商参与地方治理，不仅提升了区域竞争力，更促进了两岸在法律制度、产业政策、市场规则等领域的衔接，为台商投资安全提供了制度性支撑。
展望未来，两岸经贸环境的不确定性仍将持续，但大陆地方政府对营商环境的优化创新与台商合规能力的提升，将为台商投资安全提供稳定预期。
从地方政府层面来看，随着台商合规需求精细化，地方将进一步整合两岸法律、金融、产业资源，构建专业化涉台服务体系，如建立“台商合规服务中心”，提供一站式的法律咨询、资本规划、用工管理服务；同时，利用大数据、人工智能等技术，搭建“涉台政策智能解读平台”，为台商提供个性化政策匹配与风险预警服务，提升服务效率。
从台商层面来看，其将从“被动适应政策”转向“主动参与政策制定”，通过行业协会、商会等平台，积极反映合规需求，推动地方政策优化；同时，将合规管理与企业战略相结合，通过资本合规优化治理结构，通过用工合规提升人力资源管理效率，实现合规与价值创造的协同发展。
尽管两岸高层协商机制短期内难以恢复，但地方层面的经贸合作与制度衔接将持续推进。随着《十五五规划建议》的发布，大陆坚决打击“台独”分裂势力，反对外部势力干涉，维护台海和平稳定，牢牢把握两岸关系主导权与主动权。两岸合作交流及经济社会生活融合将不断深化，大陆地方政府将通过建立建设高质量两岸融合发展示范区、完善涉台知识产权保护机制等方式，为台商投资安全提供更坚实的制度保障，推动两岸经济融合向更深层次发展。