作者：金茂律师事务所  韩春燕 律师  任梦园 律师助理  徐澜溪 实习生

2025年9月5日，国家市场监督管理总局公布第105号令《强制注销公司登记制度实施办法》（以下简称《办法》），将于2025年10月10日起正式施行。该《办法》作为新《公司法》的重要配套细则，有效填补了新《公司法》在强制注销制度方面的操作空白，规范了强制注销程序，完善了经营主体的退出机制。

一、制度出台背景与立法目的

【条文链接】

条款 内容

第一条  为了规范强制注销公司登记，完善公司退出制度，根据《中华人民共和国公司法》和《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》等法律、行政法规，制定本办法。

【法律解读】

2023年新修订的《中华人民共和国公司法》第二百四十一条确立了强制注销制度，明确规定公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销后满三年未申请注销登记的，公司登记机关可依法注销其登记。

鉴于法律原则性规定需通过配套实施细则方能有效实施，针对长期以来市场主体退出环节存在的“吊销未注销”问题，国家市场监督管理总局在系统总结地方试点经验、广泛征求各方意见的基础上，依据立法授权制定了本《办法》。

《办法》的出台旨在构建规范有序的市场主体退出机制，通过依法清理长期停业未经营企业，优化市场资源配置，维护公平竞争市场秩序。该制度设计有助于完善市场主体全生命周期管理闭环，为促进市场经济健康发展提供法治保障。

二、核心制度规定与法律解读

（一）适用范围

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条款 内容

第二条  公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以依据《中华人民共和国公司法》第二百四十一条和《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第八条规定强制注销公司登记。

法律、行政法规或者国务院决定规定公司在注销登记前须经批准的，不适用本办法。

【法律解读】

《办法》明确强制注销制度适用于被吊销营业执照、责令关闭或撤销后满三年未主动申请注销的公司，旨在解决大量市场主体“名存实亡”导致的资源占用和监管虚置问题。需特别注意的是，《办法》将“注销前需经批准”的公司排除在外，主要涉及金融、外资、国有资产等特殊监管领域企业，此类企业仍应优先依特别法规定办理审批及注销手续，体现了立法对特殊监管领域的制度衔接考量。

（二）强制注销程序规范

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条款 内容

第三条 公司登记机关拟强制注销公司登记的，应当通过国家企业信用信息公示系统公告，并记于公司名下。公告可以采取批量方式，公告期限为九十日。

公告内容包括公司名称、住所、法定代表人、统一社会信用代码或者注册号、拟强制注销登记法定事由、法律依据、拟强制注销登记意见、异议方式、公告起止日期等。

第四条 公告期内，相关部门、债权人以及其他利害关系人对拟强制注销公司登记有异议的，应当通过国家企业信用信息公示系统或者以书面形式向公司登记机关提出异议。

相关部门提出异议的，应当提供异议理由和相关材料。

债权人、其他利害关系人提出异议的，应当提供异议理由和下列材料：

（一）异议人的姓名或者名称、主体资格文件、联系方式；

（二）表明异议人与拟被强制注销登记的公司存在债权债务关系或者其他利害关系的材料；

（三）其他相关材料。

异议人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。

第五条 公司登记机关应当自收到异议申请之日起七个工作日内对异议申请材料进行形式审查。

申请材料不齐全或者不符合法定形式，公司登记机关认为需要补正的，应当一次性告知申请人需要补正的材料及补正期限。

公司登记机关经审查，认定异议成立的，应当终止强制注销程序；认定异议不成立的，应当说明理由并书面告知申请人。

第六条 强制注销程序终止的，拟被强制注销登记的公司应当及时开展清算，依法申请注销登记。自强制注销程序终止之日起满三年，公司仍未申请注销登记的，公司登记机关可以再次启动强制注销程序。

第七条 公告期限届满无异议或者异议不成立的，公司登记机关应当在十个工作日内制作强制注销登记决定书并参照《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定进行送达。拟被强制注销登记的公司因通过登记的住所或者经营场所无法联系被列入经营异常名录的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统公告送达，自发出公告之日起经过三十日，即视为送达。

强制注销登记决定书的内容包括公司名称、住所、法定代表人、统一社会信用代码或者注册号、强制注销登记法定事由、法律依据、强制注销登记决定、救济途径、决定机关、决定日期等。

第八条 公司登记机关作出强制注销登记决定后，应当在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

被强制注销登记的公司未缴回或者无法缴回营业执照的，由公司登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。

第九条 公司自被强制注销登记之日起终止，其名称的管理适用《企业名称登记管理规定》相关规定。

公司被强制注销登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

【法律解读】

《办法》围绕拟强制注销公司登记的公告、异议申请和审查、强制注销决定的作出和送达、强制注销程序的终止等，细化了有关文书规范和材料要求：

序号 流程 要求

1 公告方式及期限 公告程序要求登记机关通过国家企业信用信息公示系统进行公告，公告期限为九十日，并允许采用批量方式进行。

2 异议程序及审查 异议程序允许相关部门、债权人及其他利害关系人提出异议，登记机关在收到异议后七个工作日内进行形式审查，异议成立的应当终止强制注销程序。

3 送达方式 送达程序明确公司登记机关应当参照《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定送达强制注销登记决定书，考虑到很多拟被强制注销的公司因通过登记的住所或经营场所无法联系被列入经营异常名录，明确对这类失联公司可以采取公告送达的方式。

4 再启强制注销的条件 此外，《办法》还规定了强制注销程序终止或者公司被恢复登记之日起满三年，公司仍未申请注销登记的，公司登记机关可以再次启动强制注销程序。

5 清算责任 《办法》明确规定公司被强制注销登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

《办法》所构建的强制注销程序，实质上确立了一个以程序正义为保障、以效率价值为导向的退出机制。该程序要求登记机关通过国家企业信用信息公示系统进行为期九十日的公告，此举不仅体现了公示公信原则，更为公司及其利害关系人提供了重要的权利救济窗口期。这要求企业应当密切关注国家企业信用信息公示系统的相关公告，及时了解自身法律状态变化。

公司应当特别注意，若因登记住所无法联系被列入经营异常名录，将适用公告送达规则，自公告发布三十日即视为送达，此举虽解决了送达难题，但也加重了公司主动关注官方公示信息的法定义务。异议提出需经登记机关在七个工作日内完成形式审查，公司提出异议时应当确保提交材料的完备性和合法性，否则可能会延长公司面临的不确定状态。特别需要强调的是，强制注销程序终止或恢复登记后满三年未办理注销的，登记机关可再次启动强制程序，这一规定实质上构成了对公司及时履行清算义务的强制性要求，若未能在法定期限内完成清算登记，将再次面临强制注销的退出后果。公司被强制注销登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响这一规定明确强制注销仅产生消灭公司法人主体资格的程序法效果，而不产生免除股东及清算义务人实体法责任的实质法律后果。依据《公司法》及相关司法解释，其仍应对公司存续期间未履行的清算义务及债务承担相应法律责任。

（三）救济措施设计

【条文链接】

条款 内容

第十条  已经被强制注销登记的公司存在下列情形之一的，相关部门、债权人以及其他利害关系人可以在公司被强制注销登记之日起三年内，以书面形式向公司登记机关申请恢复公司登记：

（一）正在被立案调查、采取行政强制措施，或者受到罚款等行政处罚尚未执行完毕的；

（二）正处于诉讼、行政复议、仲裁、调解、执行等程序中的；

（三）正处于清算、破产程序中的；

（四）存在其他确需恢复登记的情形。

第十一条  相关部门申请恢复登记的，应当提供存在本办法第十条规定情形的说明和相关材料。

债权人、其他利害关系人申请恢复登记的，应当提供存在本办法第十条规定情形的说明和下列材料：

（一）申请人的姓名或者名称、主体资格文件、联系方式；

（二）表明申请人与被强制注销登记的公司存在债权债务关系或者其他利害关系的材料；

（三）其他相关材料。

第十二条 公司登记机关应当自收到恢复公司登记申请之日起七个工作日内进行审查。

申请材料不齐全或者不符合法定形式，公司登记机关认为需要补正的，应当一次性告知申请人需要补正的材料及补正期限。

公司登记机关经审查，认为确有必要的，应当恢复公司登记，在十个工作日内制作恢复登记决定书；不予恢复的，应当说明理由并书面告知申请人。

第十三条 公司被强制注销登记后，为维护国家利益和社会公共利益，公司登记机关可以恢复公司登记。

第十四条 公司登记机关作出恢复公司登记决定后，应当将其恢复为被强制注销登记前的状态，并通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

公司名称已经被第三人注册使用的，恢复登记时公司登记机关只恢复其统一社会信用代码或者注册号，不再恢复其名称。

恢复登记的公司，应当及时开展清算，依法申请注销登记。自恢复登记之日起满三年，公司仍未申请注销登记的，公司登记机关可以再次启动强制注销程序。

【法律解读】

《办法》明确了公司被强制注销登记之日起三年内，相关部门、债权人和利害关系人认为存在涉诉、涉案等不应当强制注销公司登记情形的，可以提出恢复登记的申请。这一规定为处于特殊法律状态的企业提供了救济途径，避免了因强制注销而导致相关法律程序无法进行的困境。为维护国家利益和社会公共利益，登记机关也可以依职权恢复公司登记，以充分保障各方权益。同时《办法》明确规定恢复登记的公司，应当及时开展清算，依法申请注销登记，自恢复登记之日起满三年，公司仍未申请注销登记的，公司登记机关可以再次启动强制注销程序。该规定表明恢复登记仅赋予公司暂时的程序性权利，其根本目的仍在于督促公司完成未尽的清算义务。若三年内仍未完成注销登记，公司将再度面临强制注销，实质上构成了对清算义务履行期限的最终规制。

（四）信息共享与协同监管

【条文链接】

条款 内容

第十五条 公司登记机关应当加强国家企业信用信息公示系统与登记注册、行政许可、执法办案等系统的互联互通；加强与其他部门对强制注销公司登记的信息共享和业务协同，提升强制注销公司登记便利化程度。

【法律解读】

《办法》第十五条强调加强国家企业信用信息公示系统与登记注册、行政许可、执法办案等系统的互联互通，同时要求加强与其他部门对强制注销公司登记的信息共享和业务协同。

对企业而言，信息共享机制的建立意味着企业的登记信息、许可信息、处罚信息等将在不同监管部门之间实现共享。企业应当更加注重维持登记信息的真实性和准确性，特别是经营场所和联系方式等关键信息，避免因信息不实而承担不利后果。

同时，协同监管机制的建立也将提高监管效率，避免出现监管真空或重复执法现象。企业应当认识到，在信息化监管背景下，合规经营的重要性日益凸显，任何违法行为都可能通过信息共享机制被相关监管部门及时发现和处理。

（五）滥用救济权利所需承担的法律责任

【条文链接】

条款 内容

第十六条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实申请异议、恢复公司登记，或者利用申请异议、恢复公司登记，牟取非法利益，扰乱市场秩序，危害国家安全、社会公共利益的，法律、行政法规、部门规章有规定的，依照其规定；没有规定的，由公司登记机关处十万元以下罚款。

【法律解读】

《办法》第十六条设立的法律责任条款，旨在防止异议权和恢复登记申请权的滥用，维护强制注销程序的公信力。该条规定对提交虚假材料或采取欺诈手段隐瞒重要事实、牟取非法利益等行为设置了明确的罚则，体现了权利义务对等原则。从企业视角看，该条款要求公司在行使救济权利时必须秉持诚信原则，确保所提交材料的真实性和合法性。任何试图通过虚假异议恶意拖延程序、规避清算责任的行为，不仅将面临最高十万元的行政处罚，还可能损害企业商业信誉。这一规定与企业信息公示义务相衔接，实质上强化了企业的诚信责任，促使市场主体在申请异议或恢复登记时审慎评估其行为的合法性与正当性。

三、实务影响与挑战

1.企业需要关注自身合规状态，特别是已被吊销营业执照或责令关闭的企业，必须密切关注国家企业信用信息公示系统的公告信息。90日的公告期既是权利行使窗口，也是企业及时采取应对措施的最后时限。

2.强制注销并不意味着股东和清算义务人责任的免除。相反，《办法》明确规定了企业被强制注销后，原股东和清算义务人仍须承担相应的清算责任。这要求相关主体必须及时妥善处理企业遗留的债权债务关系。

3.债权人等利害关系人仅能在90日公告期内通过公示系统提出异议，这对及时发现风险并提出权利主张提出了较高要求。利害关系人需要建立定期查询公示系统的机制，以避免错过异议期限。

根据《办法》规定，债权人提出异议时需提供主体资格文件、债权债务关系证明等材料。这要求利害关系人必须事先完善债权凭证保管制度，确保在法定时间内能够提供符合法定形式的证明材料。

4.《办法》为避免异议程序被滥用，对恶意申请异议等情形规定了相应的法律责任。提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实申请异议、恢复公司登记的，可能面临十万元以下的罚款。

五、总结

《办法》作为新《公司法》的重要配套细则，通过细化强制注销的适用范围、程序规范、救济措施和法律责任，为经营主体的退出机制、优化市场资源配置提供了明确的制度依据。从企业视角审视，该《办法》也对企业合规管理提出了更高要求：一方面，企业需密切关注国家企业信用信息公示系统的公告信息，及时响应强制注销程序，避免因信息滞后导致主体资格被动消灭；另一方面，强制注销不免除股东及清算义务人的实体责任，企业需在解散后依法履行清算义务，妥善处置债权债务关系。此外，制度对异议提出、恢复登记等救济措施的严格规范，要求企业及利害关系人完善债权凭证保管、经营信息更新等内部管理制度，确保在法定时限内有效主张权利。

《办法》为强制注销制度提供了明确的规则指引，这既是对“僵尸企业”的清理，也是对合规经营企业的保护。企业应当将其作为完善内部治理的契机，建立全生命周期的合规管理体系，从设立、运营到退出各环节都做到规范有序，这样才能真正适应市场化、法治化的营商环境要求。