导语
在劳动争议中，书面劳动合同是确认劳动者与用人单位之间存在劳动关系的最主要、直接的证据，因此，已签署的劳动合同是否真实有效往往成为争议焦点。此外，实践中经常出现未签订书面劳动合同的情况，如公司出于“帮忙”为他人提供挂靠便利，也有公司为逃避责任不与员工签劳动合同、员工自身出于某些考虑拒绝与公司签劳动合同、劳动合同到期后继续工作但未续签劳动合同等。本次“以案说法”系列通过金茂（北京）律师事务所代理的两例用人单位胜诉案，展示书面劳动合同的存在并不必然等同于真实劳动关系，而书面劳动合同的缺失亦不尽然否定劳动关系。
在劳动争议中，应如何穿透表象认定用工实质？本文解析的案例一聚焦足球俱乐部行政总监“百万年薪”合同的效力迷局：当劳动合同存在形式瑕疵、违背常理时，如何通过形式和实质双重审查认定合同效力？下期解析的案例二则破解常见的“社保代缴”用工争议：在缺乏书面劳动合同的情况下，如何认定双方是否存在事实劳动关系？两个案例从不同角度出发展示了我国法院认定劳动关系认定的最新司法实践，对企业具备较强的实务意义。
案例一：足球俱乐部前行政总监“百万年薪合同”案——劳动合同仅满足形式生效要件不够，仍需满足实质生效要件。
（一）基本案情
2021年，某足球俱乐部（以下简称“Z公司”）前行政总监沈某持加盖公章的《工作合同》及一份补充协议（合称“工作合同”）向A市人民法院起诉Z公司，主张后者欠付其三年工资及补贴等共计200余万。该工作合同确有载明沈某年薪百万，但存在三个关键疑点：
1. 案涉合同未按合同的形式生效要件逐页签字及盖骑缝章；
2. 薪资标准远超当地水平与行业岗位一般标准；
3. 主张工资期间仍在其他单位参保。
一审法院开始认为沈某涉嫌犯罪裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关。公安机关认定立案依据不足、终止侦查后，沈某第二次起诉。
（二）争议焦点
本所在沈某第二次诉讼中代表Z公司，讼辩双方重点围绕着工作合同的真实性与有效性展开。沈某最大的利器是该工作合同上的公章为真、其在相关期间履行“行政总监”职务的事实为真。Z公司抗辩称公章是偷盖的，不认可该工作合同，由此在第一次诉讼以及刑事侦查过程中双方就合同的形成过程、盖章是否经过用印流程等事实问题耗费了大量精力。然而，合同的协商、用印流程和盖章场景系双方各说各话，杳无证据。接手此案后，本所将重点从争辩这些无法查明的事实转移到法律问题，即从该工作合同的形式和实质生效要件瑕疵予以突破，取得了一审与二审（终审）的胜诉判决。
（三）法院判决
就形式要件而言，该工作合同存在致命瑕疵，即未能达到文本的生效条件“自双方逐页签字及加盖公章及骑缝章之日起生效”。第二次诉讼中的一审及二审法院均将“合同未达到形式生效要件”作为判定对方败诉的重要依据，并且强调了沈某既作为Z公司行政总监，并自称其职责涵盖劳动合同草拟、修改、盖章等相关事宜，对于关乎其自身权利的高额报酬的合同“更应注意到案涉合同的生效条件”沈某未按照合同文本规定的要求签字盖章不合逻辑，由此说明合同未达形式生效条件并非仅仅是当事人疏漏可解释。
但法院同时极尽审慎，在注意到“合同未达到形式生效要件”的同时亦继续审查了双方（工作合同在形式上未生效的情形下）是否存在实质有效的劳动关系。具体而言，法院根据《民法典》第143条重点审查了双方是否存在建立劳动关系的真实意思表示。尽管原告持有白纸黑字并加盖公章的工作合同，该合同形成过程及文本约定存在诸多不合常理之处——法院正是基于合同约定的工资奇高不合常理，且沈某同时在Z公司关联公司领取与其岗位相称的报酬、沈某对于盖章流程与其证人说法不一，以及沈某提交的上万条微信聊天记录虽然屡屡提及双方需要签合同但竟然不存在任何有关合同文本的讨论记录等蹊跷，否定了原告所持“工作合同”体现双方真实意思表示。
（四）案例启示
本案系在原告持有盖公章的工作合同情形下成功抗辩原告据以申索的高额经济诉求，可见书面劳动合同虽关键，但并非判定劳动关系的“尚方宝剑”。人民法院不仅会考量劳动合同成立生效的形式要件是否完备，也会（在被告方提出抗辩的情形下）深入考量劳动合同是否体现了当事人真实意思表示。在劳动合同形式要件全部满足时，否定双方存在劳动关系极其困难；本案得以成功抗辩的关键是被告方从证据规则、管理规范、社会常理等多维度向法院充分展示了案涉工作合同不合常理、不合逻辑，为类似案件的抗辩策略提供了有价值的参考。
尽管Z公司最终胜诉，但其对于合同会签、公章管理等内部风控流程把控不严，被对方凭一纸合同外加时间跨度长达五六年的海量微信聊天记录导致频繁经历劳动仲裁、两次诉讼以及刑事侦查程序诉累，消耗巨大。根据《最高人民法院关于在民事诉讼中防范与惩治虚假诉讼工作指引（一）》以及《最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部关于进一步加强虚假诉讼犯罪惩治工作的意见》，确认劳动关系纠纷、劳动争议案件系“虚假诉讼犯罪易发的民事案件类型，人民法院、人民检察院在履行职责过程中应当予以重点关注”，但要证明、追究虚假诉讼的法律责任却相当困难。如果雇员据加盖真实公章的合同起诉，大多数时候用人单位只能“哑巴吞黄连”承担苦果；即使像Z公司历经波折最终以胜利告终，也付出了难以估量的精力与经济资源为代价。
可见，企业严格规定与控制内部会签与盖章流程对于预防包括劳动争议的合同类争议谓为关键。在与合作方、相对方协商过程中，企业管理者需时时秉持风险防范意识，在与对方的微信、邮件等沟通过程避免随意作出不利自身或含糊其辞、留白过多解读空间的意思表示。
下一期“以案说法”，我们将以企业为人情帮助他人“代缴社保”反被倒打一耙的案件为例，警示这类做法不仅涉嫌违规，并可能被不法之人滥用法律“敲一笔”的危害。