作者：金茂律师事务所 段洁琦 律师
大宗商品领域供应链金融的机遇和挑战
——有感于《关于规范供应链金融业务引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知（征求意见稿）》的发布
2024年2月6日，中国人民银行等六部门发布的《关于规范供应链金融业务引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知（征求意见稿）》（以下简称“《通知》”），是首次针对供应链金融领域监管问题出台的政策规范性文件。
正值应收账款电子凭证业务发展十周年，该《通知》一经发布，即在供应链金融领域掀起了热度，引起了行业内部的深度讨论。《通知》全篇虽然主要是对应收账款电子凭证业务的规范，但也为大宗商品供应链金融的进一步发展与优化提供了重要契机。
由于笔者经历过应收账款电子凭证业务从作为创新模式发起至规模日益壮大的过程，参与过模式的搭建也研究过相关课题，目前也正在与大宗商品领域开展供应链创新模式的先行者们并肩作战或深入交流过。有感于《通知》的发布，笔者也想以下几点谈下《通知》对大宗商品领域供应链金融模式发展的影响：
（一）强调探索“脱核模式”，鼓励利用“数据信用”和“物的信用”
《通知》所规范的应收账款电子凭证业务是最早起步于2015年左右，是目前发展规模非常大的供应链金融模式。应收账款电子凭证业务主要依赖的是核心企业的信用，依赖核心企业对应收账款的支付承诺，持有应收账款电子凭证的供应链链上企业可在供应链信息服务系统对应收账款电子凭证进行拆分流转融资。《通知》通篇主要规范了该模式下的供应链金融业务，但也在第一条（二）项下强调了探索供应链脱核模式，利用供应链“数据信用”和“物的信用”。
相较于应收账款电子凭证业务，大宗商品领域的供应链金融是一个更为具体化的应用场景。首先，大宗商品可天然作为物的担保，各参与方可以共同探索合理的模式充分发挥“物的信用”，使商业银行等金融机构不再拘泥于信贷模式，而将风控主要建立在“物”的本身。其次，若从货物源头开始，大宗商品供应链上的各个参与方（包括在不限于链上参与企业、供应链系统运营方、商业银行等）能共同建立快速、准确的信息传输、处理和监控等数据管理模式，也可以淋漓体现“数据信用”。再次，未脱核模式中，核心企业如产生信用风险，将因此直接传导链上所有企业，发生系统风险，而如果能够实现“去核化”，将风控建立在真正可以抵御风险的“物的信用”和“数据信用”上，将能够将供应链金融引入更规范有序方向，发挥供应链服务平台或系统的真正作用。
因此，大宗商品领域的供应链金融模式，必然是“脱核”的。如能充分发挥大宗商品的“物的信用”以及通过服务平台或系统的搭建实现“数据信用”，在大宗商品领域，将出现更符合行业特征的供应链金融模式。而这些，需要大宗商品领域的先行者们和行业专家继续耕耘和探索。
（二）明确存货贷款和仓单质押融资的融资业务模式
《通知》在“脱核”要求的基础上，明确鼓励发展多样化的供应链金融模式，提出商业银行可利用供应链的“数据信用”和“物的信用”，开展存货贷款、仓单质押贷款等动产和权利质押融资业务。该规定为大宗商品供应链金融模式的进一步发展和创新奠定了坚实基础。
因“上海钢贸案”“青岛港案”“铝锭重复质押”等大宗商品行业的暴雷事件频发，许多商业银行在传统模式下的大宗商品浮动质押贷款、仓单质押融资业务中屡屡踩坑，进而产生了“一朝被蛇咬，十年怕井绳”的心态。我们在承办大宗商品融资案件以及开展行业交流时发现，许多商业银行仍未有信心完全依赖仓单或存货来控制风险，只能将其作为增信措施的一部分。究其原因，还是因为尚未真正搭建起能够充分利用“物的信用”和“数据信用”并符合大宗商品领域特点的风控模型。
然而，近年来，基于存货融资和仓单质押融资的供应链金融模式在大宗商品领域逐渐发展，风控模式也逐渐成熟。我们曾参与或者了解过的代表性案例和行业代表性事件有：
（1）2021年，上海清算所于推出的“清算通”产品，在大宗商品供应链中的支付结算以及资金风险控制方面起到了非常重要的作用。接入“清算通”的商业银行、现货平台与上海清算所之间通过数据的实时直连交互，实现链上企业信息在各参与方间的数字化实时传输，确保资金交割与货物交割同时完成，避免因信息不对称导致资金挪用或“一女多嫁”风险。据了解，通过接入“清算通”产品已推出供应链金融业务的有张家港保税科技的“数融仓”在线融资业务、有色金融交易中心的存货质押融资业务。
（2）2023年，中仓协牵头修订了国标《仓单要素与格式要求》（GB/T 30332-2014），通过统一仓单的关键要素和格式，提高了非标类仓单的规范性和可信度。修订期间，起草方也多次邀请了金融机构开展了专家座谈会，围绕金融机构的需求，希望能够通过国家标准明确仓单的定义、基本要求、必备要素，明确解决仓单的识别问题。该标准的修订将有利于促进供应链金融模式下存货融资业务的健康发展。
（3）盛京银行作为金融机构，凭借其对行业的熟稔以及深度调研客户群，推出了以“物的信用”为风控核心的货押融资类产品“云仓贷”。具体为通过对大宗商品担保物权的风控结构设计，以“物的信用”作为主体增信方式，引入期货、仓储、物联网技术服务商等第三方机构提供的专业化服务。 特别值得关注的是，“云仓贷”以“变更存货人”的方式实现押品交付，盛京银行虽为金融机构，但深入供应链中作为“货主”直接占有押品，实现质权人对押品的有效控制。
（4）中仓登在大宗商品领域致力于存货资产数字化确权服务，提出了“一体化登记公示”和“全流程货权管理”。从货物源头开始进行控制，通过资产数字化、货物管理科技化、准入标准规范化、电子仓单唯一化、电子仓单质权清晰化，实现对货物的有效管理。如2024年第十届中国金融仓储创新发展大会上启动的中国酱香酒数字化，即与中仓登开展合作的创新金融项目。
以上内容仅是部分列举。随着供应链金融模式在风控大前提下的不断创新，其应用场景和形式日益丰富。可以预见，未来大宗商品领域的供应链金融模式将与应收账款电子凭证业务模式有所不同，更多地聚焦于存货融资和仓单质押融资方向，并在这些领域进行更为专业化的推进和改善。
（三）明确供应链信息服务机构身份定位
在应收账款电子凭证业务中，供应链金融平台的运营企业通常为某某金融科技公司或某某科技服务公司，无需特殊的准入资质审批。然而，这些运营企业承担了融资业务模式和风控模型的设计、搭建、运营与管理，以及链上参与方之间的信息传输、归集与整合等重要职责。由于行业准入程序较为简易，且前期缺乏明确的监管规则和主管部门，这类平台运营企业往往面临行业身份定位不明的困惑。《通知》明确将这些运营企业定义为“供应链信息服务机构”，并要求中国人民银行、金融监管总局指导中国互联网金融协会（供应链金融行业自律组织）对供应链信息服务机构和应收账款电子凭证业务开展自律管理。这一举措对于供应链金融平台运营企业的身份定位和监管具有重要意义。
在大宗商品领域，供应链金融模式的运营平台或系统搭建主要由交易平台或仓储企业孵化发起，通常会成立一家独立法人来开展业务。这种演变模式与应收账款电子凭证业务非常相似，多数由核心企业和保理企业孵化发起，孵化完成后成立独立法人负责运营。尽管业务结构模型存在差异，但在大宗商品领域，由独立法人将该业务与孵化企业的原主营业务分离，专门承担供应链业务模式和风控模型的设计、搭建、运营与管理，以及链上参与方之间的信息传输、归集与整合，可能是未来的发展趋势。而这些独立法人的身份定位和监管也将成为后续需要关注的课题之一。
因此，我们希望，虽然本次《通知》主要规范的是应收账款电子凭证业务，但对于大宗商品领域日趋成熟的供应链金融模式，相关部门也能从监管角度给予明确的身份定位和监管方式。
（四）“金融规范”“风险防控”应放在首位
2015年，随着中企云链的“云信”、TCL简单汇的“金单”等产品的推出，应收账款电子凭证业务开始在供应链金融领域崭露头角。根据相关不完全统计，到2023年，全国从事应收账款电子凭证业务的供应链信息服务平台总数已超过500家，年累计确权签发规模在4万亿到5万亿元之间，甚至已有平台的运营规模突破万亿。随着业务规模的不断扩大，风险控制愈发重要。因此，《通知》开篇即强调，该政策规范性文件的出台旨在“强化供应链金融规范，防控相关业务风险”。
在大宗商品领域，供应链金融仍处于探索和成长阶段。尽管如此，在加快创新步伐的同时，业务规范和监管问题不容忽视。无论是上述暴雷事件对商业银行、仓储企业等相关涉案企业的影响，还是央国企必须遵守的“十不准”要求，亦或是大宗商品交易本身具有的交易规模大、价格波动显著、价格透明度低、周期性强、金融属性强等特征，均需要在供应链体系搭建过程中提前充分考虑和做好风险隔离。
对于正在孵化的创新业务模式，孵化企业可以考虑采取以下措施：积极开展行业交流和专家论证，主动拥抱监管或寻求监管指导，制定自律规则或自我监管规则等。更重要的是，如果本次《通知》能够对大宗商品领域的供应链金融创新业务进行原则性指导，例如指定监管部门或自律组织，将更有利于行业的健康和规范发展。
开篇提及，本文是有感于《通知》而作。《通知》鼓励了对于存货融资和仓单质押融资的供应链金融模式，而未对该模式和相应的监管进行展开略有遗憾。但《通知》对于大宗商品领域的供应链发展和促进的意义仍然是显著存在的。由于仍然是征求意见稿阶段，希望在正式发布稿中能够纳入对于存货融资和仓单质押融资的供应链金融模式的更多内容。
最后，应收账款电子凭证业务已经发展了10年，而大宗商品领域的供应链模式尚处于生长期。笔者相信，所谓“十年磨一剑”，大宗商品领域的供应链模式在技术创新、风控优化和监管完善等多方面的推动下，未来有望逐步走向成熟，走好属于自己的10年。