作者：金茂律师事务所  黄朝为 律师  刘佳颖 律师  张弈 律师

在国家“走出去”战略和一带一路投资环境改善的时代背景下，面对国内市场需求不足的困扰，中国企业开始寻找新的市场。全球人口红利优势最显著的非洲大陆，为中国企业提供了极具想象力的发展空间，部分中国企业已在非洲市场占据了具有统治力的市场地位，而对于更多急切希望出海非洲的中国企业而言，对境外法域风险的感知及应对能力的缺乏，导致使出海非洲始终停留在观望层面。

笔者团队总结近年服务中国企业海外投资过程中积累的经验，将在“走向非洲“系列专栏中，为有意向出海非洲的中国企业就项目落地国家的投资法律环境陆续提供指引。本文就投资北非摩洛哥的应知事项提供概略性的介绍。

Q：为什么投资摩洛哥？

A：摩洛哥与美国、欧盟签订多项自由贸易协定，摩洛哥制造有很大机会能够突破中国企业面对的现有贸易壁垒，而且摩洛哥制造高附加值产品的出口有利于平衡摩洛哥贸易逆差，从而提高摩洛哥的外汇储备，进而为中资企业的利润回流境内提供有利因素。

摩洛哥拥有丰富的磷酸盐、锂、钴等自然资源，其中磷酸盐已探明储量占世界储量的75%，而且是新能源汽车电池磷酸铁锂正极材料的最主要组成部分。中国企业在摩洛哥投资主要集中在能源、矿业、基础设施建设、新能源汽车等领域，其中新能源汽车以及电池制造是中国新增投资最集中的行业。

此外，世界银行2023年公布的集装箱港口绩效指数排名中，位于直布罗陀海峡要道的丹吉尔地中海港位列非洲第一，全球第四，能够为寻求同时覆盖欧洲和非洲市场的中国企业提供独特价值。为支持北非地区首个签署共建“一带一路”合作规划的国家发展制造业，距地中海港35公里，中国路桥工程有限责任公司承建的新工业园区 “丹吉尔科技城”正在积极建设。

Q：摩洛哥鼓励外国资本投资和禁止的行业？

A：摩洛哥对外商投资没有一般准入限制同时。鼓励外资行业：风能业、太阳能业、旅游业、电子产业、汽车产业、航空业、纺织成衣业、食品加工业、海产品加工业、手工业、呼叫中心等；禁止外资行业：磷酸盐开采行业。

Q：摩洛哥外商投资法律框架？

A：2022年03-22号关于形成投资宪章的框架法（loi-cadre n°03-22 formant charte de l’investissement）废除了1995年投资宪章，构成了目前摩洛哥在投资领域的基本立法。此外，中国与摩洛哥之间签署的《鼓励及保护相互投资协议》已于1999年生效。

Q：摩洛哥外资准入的主要监管部门？

A：摩洛哥主管外国投资的执行机构是摩洛哥投资和出口发展署（Agence Marocaine de Développement des Investissements et des Exportations, AMDIE），负责宣传摩洛哥投资环境，分析、监测和定期发布有关投资的各项指标，并向政府提供立法建议和规章制度建议。
在地方层面，大区投资中心（Centres régionaux d’Investissement, CRI）负责投资项目管理，包括审批年度工作规划、终止预算、编制多年规划、制定融资模式、决定市场分配体系等，并为投资者提供诸如告知投资优惠、事项办理手续及流程，提供投资项目审批窗口等服务。

Q：在摩洛哥设立企业的主要形式？

A：股份有限公司（Société Anonyme, SA）和责任有限公司（Société À Responsabilité Limitée, SARL）是目前最常见的商事法人主体，此外还有隐名合伙公司、无限责任公司、各种类型的特殊章程公司等企业形式。立法对各类公司的股东人数、股本金额及其他设立条件有明确规定。我们将在后续系列文章介绍主要公司类型的法定设立条件及实操要求。

值得注意的是，2021年19-20号法律修改了关于股份公司的立法，该法最重要的创新是参照法国法引入了简易股份公司（Société par Actions Simplifiée，SAS）这一新的公司形式，赋予了股份有限公司更高的灵活性。此外，新法在董事会和监事会成员构成比例商提出了性别平等原则的明确且具体的要求。

Q：摩洛哥的基本劳动用工制度是怎么样的？

A：同中国相似，劳动合同分为无固定期限合同（Contrat à Durée Indéterminée，CDI）、固定期限合同（Contrat à Durée Déterminée，CDD）和为完成某一特定工作的劳动合同（Contrat d’Intérim），但总体而言，试用期、解除合同的提前通知期较中国更短。摩洛哥劳动法典根据不同行业及不同类型的劳动者，对工资标准、劳动时间、节假日及休假日、社会保障等方面有具体的要求。通常，社保成本约占员工应得收入的20%左右。

Q：外派中国员工至摩洛哥中资企业有何要求？

A：创造就业是摩洛哥吸引外商投资的主要目的之一。如摩洛哥企业希望为外籍员工设置岗位，需符合摩洛哥市场的需求，且能够证明有雇佣外国劳动者的必要性。因此，如中国企业方面希望外派中国员工至摩洛哥当地工作，须取得职业和技能培训署（ANAPEC）出具的证明，用人公司需凭此证明申请外籍工作合同。外派中国籍员工的所得税由发放收入的摩洛哥中资公司代缴。到摩洛哥投资的外国公司或从事承包工程的外国公司，其雇用本地员工的比例不得低于70%。

Q：税收制度？

A：摩洛哥主要税收种类有：对公司及其他法人的收入征收税率20%-30%的公司税（Impôt sur les Sociétés，IS）；对于自然人和不适用公司税的法人征收分级累进税率0%至38%的所得税（Impôt sur le Revenu，IR）；针对营业额征收税率8%-13%的增值税（Taxe sur la Valeur Ajoutée，TVA）。此外，分支机构向非居民企业总部汇寄的税后利润还需按照汇寄金额的 15%源泉扣缴公司税，除非可以适用更低的税收协定税率。中国与摩洛哥签署的《避免双重征税协定》已于2006年生效。

值得注意的是，虽然摩洛哥的税收法律制度已与2007年完成法典化编撰，而在自然年度年末，立法部门将会通过下一年度财政预算法，并相应调整普通税法典中关于税基、税率以及征收程序等事项，考虑到具体税收规定更新的频率较高，故提醒投资者需关注法律更新情况。

Q：摩洛哥是否有外汇管制？

A：摩洛哥是外汇管制国家。通常情况下，摩洛哥居民无法从摩洛哥向外国支付款项；对于外国投资者而言，可以自由向摩洛哥境外汇出投资所得或者偿还外债，但需要通过银行证明其投资资金来源。在2022年新投资宪章中的投资者保障章节中，摩洛哥承诺保障外籍投资者在摩洛哥投资的完税净利润、转让或清算的投资资产能够兑换及转移，这也是摩洛哥吸引投资的宣传重点之一。此外，摩洛哥已与欧盟、美国、土耳其、埃及、约旦之间签订了货币自由兑换协议，财税措施也在进行与之相应调整。

Q：摩洛哥是否有类似反垄断申报的要求？

A：近年来摩洛哥在经济集中（concentration économique）审查方面的改革引起了广泛关注。2022年40-21号法律引入了新的申报门槛认定方式，而立法将门槛定量标准留给规章规定。摩洛哥竞争委员会2023年12月关于审查经济集中操作的指导方针（Lignes directrices relatives au contrôle des opérations de concentration économique）定义的现行申报门槛如下：

参与经济集中的所有企业或者集团的未含税全球营业额超过12亿迪拉姆；且其中至少一个企业或者集团在摩洛哥的未含税营业额超过5000万迪拉姆；

参与经济集中的所有企业或者集团在摩洛哥的未含税营业额超过4亿迪拉姆；且至少两个企业或者集团单独在摩洛哥的未含税营业额均超过5000万迪拉姆；

参与经济集中的企业、交易标的或与之有经济关联的主体在上一自然年度内在同类或可替代商品、产品或者服务的全国市场或者实质可视为全国市场上的销售、采购或其他交易额超过40%的份额。

符合以上任一条件的交易均有义务向摩洛哥竞争委员会申报（指导方针对各种情况下营业额的计算做了详细定义）。此外，经济集中审查程序的改革对不会引发竞争问题的交易创设了简化程序，在符合特定条件的情况下，还可适用加速程序。

需要提醒投资者的是，摩洛哥竞争委员会对经济集中的态度日趋审慎，对未完成事先申报的已交割交易也会采取调查，因此，建议可能涉及经济集中申报的交易确保完全合规，以免严厉处罚。如对摩洛哥竞争委员会的决定持有异议，拉巴特上诉法院有权管辖，对拉巴特上诉法院确认、撤销或者变更摩洛哥竞争委员会决定的案件不服，可提交摩洛哥最高法院救济。

Q：摩洛哥法律规则是否稳定稳定性？

A：摩洛哥法律体系相对备完，但立法颗粒度较大，涉及实操层面的规则由法规规章确立。因摩洛哥近年致力于优化营商环境，在商事领域，规则修改频率非常高，建议在了解具体问题时尤其注意相关内容的来源和时效性。如有需要，可与我们联系。