金茂律师事务所合规团队致力于反舞弊领域研究，帮助企业实施反舞弊风险防范、解决及防控体系建设。我们团队持续关注反舞弊领域国内外法律法规和最新案例并进行分享。

一、 本月聚焦

1、2021年4月27日，卫健委、工信部等9部门公布《2021年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》。

2、中国化学制药工业协会（CPIA）正式公布最新制定的《医药行业合规管理规范》。

3、巴西布拉斯肯（Braskem）公司首席执行官（巴西籍）承认在巴西向当地政府官员行贿的行为，将被美国判处监禁刑。

4、誉衡制药因商业贿赂，一产品在浙江被暂停在线交易，该案被称为首例“严重”失信药品招采案例。

二、立法动态

1、卫健委、工信部等9部门公布《2021年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》 。

该《工作要点》指出，将持续纠治、严厉打击医药购销领域和医疗服务中收受“红包”、吃“回扣”等行为；对于相关企业给付回扣、捆绑推销药品耗材等商业贿赂违法线索，将移交市场监管部门处理；对于纠风工作中发现的医商勾结、利益输送、商业贿赂、虚开发票、偷逃税款等违法行为将严查快结。（来源：卫生健康委）

2、中国化学制药工业协会（CPIA）正式公布了最新制定的《医药行业合规管理规范》 。
《规范》在反商业贿赂方面对企业合规管理提出了更加严格的要求，具体在产品销售、与政府官员互动交流、与第三方以及与医疗卫生专业人士沟通等方面，该《规范》明确指出，企业不得直接或间接给予、许诺或授权给予财物，或提供任何不当利益以谋取交易机会或任何不正当优势。（来源：中国化学制药工业协会）

3、2021年4月2日，中国人民银行发布《金融控股公司董事、监事、高级管理人员任职备案管理暂行规定》 ，自2021年5月1日起施行。
《暂行规定》指出，有因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序罪，被判处刑罚，自执行期满之日起未逾5年情形的，不得担任金融控股公司董事、监事、高级管理人员。（来源：中国人民银行）。

三、典型案例

案例一|[商业贿赂] 某洋酒销售公司因商业贿赂被处罚

优势统合洋酒国际贸易（上海）有限公司与经销商总经理达成口头奖励协议，承诺经销商销售马谛士品牌洋酒达到一定数量时，以“开店费”的名义向其以免费提供酒的形式来支付销售奖励。市场监督管理局认为当事人的行为实质是以不正当的利益引诱经销商增加马谛士品牌洋酒的销售量，排除经销商销售其他同类洋酒，构成了采用财物向交易相对方有影响力的个人进行贿赂以销售商品的行为，没收违法所得人民币17万余元；罚款人民币10万元。

案例二|[商业贿赂]某支付公司系统管理员因非国家工作人员受贿罪被判刑

某支付公司员工在担任公司系统运行部管理员期间，利用职务便利，多次收受公司供应商销售人员通过手机转账给予的回扣，共计人民币11万余元。法院认定该员工的行为构成非国家工作人员受贿罪，判处拘役5个月并处罚金人民币1万元。

案例三|[挪用资金] 某生物医药公司财务经理挪用资金被判刑

2018年2月至2020年1月间，某生物医药公司财务经理利用职务便利通过虚构报销事项、虚增工资、奖金等方式，先后50次将该公司账户内的资金转至其个人账户用于理财、购房等，金额总计人民币1000余万元，法院以犯挪用资金罪判处该员工有期徒刑三年。

案例四|[职务侵占]某文化发展公司副总监因职务侵占罪被处有期判刑

2015年11月至12月间，某文化发展公司媒介部副总监，利用职务之便在代表公司与他人签订业务合同的过程中，通过签订虚假的代理协议，虚构代理公司代理业务，骗取公司代理服务费人民币100万元。法院认定该行为构成职务侵占罪，判处该员工有期徒刑五年，并责令退赔人民币一百万元。

案例五|[商业秘密]某公司研发部负责人因侵犯商业秘密罪，被判处有期徒刑四年

2015年，某公司成功研发出全球首台紧凑型数字调音台，而该技术成果属于商业秘密。2016年-2018年期间，单位研发部门负责人从德国工程师电脑中非法复制了该调音台核心技术的源代码，离职后利用该技术信息生产、销售侵权调音台给公司造成损失达270余万元。2021年4月22日，宁波中级人民法院判决此员工构成侵犯商业秘密罪，判处有期徒刑四年，并处罚金二百万元。（来源：人民网）

案例六|[域外案例] 巴西石化上市公司前首席执行官承认外国贿赂和违反证券法

2021年4月15日，曾担任巴西石油化工上市公司布拉斯肯（Braskem）公司首席执行官的格鲁比希承认在其任职期间同意向巴西政府官员行贿从而确保公司的业务。早于2016年12月，布拉斯肯公司认罪并签订协议同意支付总额至少35亿美元，以解决美国当局对其违反《反海外腐败法》（FCPA）反贿赂条款的指控。该首席执行官将于8月5日被判刑，最高将面临10年监禁。（来源：美国司法部网站）

四、 其它

1、誉衡制药因商业贿赂一产品在浙江被暂停销售

2021年4月12日，浙江省药械采购中心通报称：因誉衡制药公司的鹿瓜多肽注射液在销售过程中存在通过回扣进行商业贿赂的行为 ，按照医药价格和招标采购制度等文件规定，将该公司在浙江省价格和招采失信等级评定为“严重”，并暂停产品鹿瓜多肽注射液在浙江省挂网交易。（来源：界面新闻）

2、科创板上市公司奥福环保董事长因涉嫌行贿被留置并立案调查

2021年4月21日，科创板上市公司山东奥福环保科技股份有限公司董事长潘吉庆因涉嫌行贿行为被山东省监察委员立案调查并采取留置措施（来源：每日经济新闻）

3、上海市金山区人民检察院联合区司法局会签《关于企业合规第三方监管人遴选、选任、管理的暂行规定》，助力企业合规经营。

为了进一步规范企业合规第三方监管人的遴选、选任和管理工作，作为全国合规司法改革6家试点单位之一的金山区检察院联合区司法局会签了《关于企业合规第三方监管人遴选、选任、管理的暂行规定》。该规定建立了标准化规范化工作流程，确保第三方监管人依法履行职责，更好促进企业依法依规经营。（来源：金山检察院网站）

4、证监会拟对5起案件举报人给予奖励，最高奖励金额达60万元。

近日，证监会发布会消息，拟对提供江苏四环生物股份有限公司、陆克平等人违法违规、大连天宝绿色食品股份有限公司信息披露违法违规以及吉药控股集团股份有限公司信息披露违法等5起案件线索的举报人给予奖励。2020年3月1日开始施行的《证券法》增加了举报奖励制度，对于举报在全国有重大影响，或涉案数额巨大的案件线索，经调查属实的，奖励金额不受前款规定的限制，但最高不超过30万元。内部知情人员提供了重大违法案件线索，经调查属实的，最高奖励额度不超过60万元。（来源：证券时报网）