作者：金茂律师事务所 张莹琳 律师 褚琪 律师助理
近期有客户咨询：在双方未签订正式结算协议的前提下，仅以询证函作为主张欠付工程款金额的依据，能否获得法院支持？
对此，核心问题在于：案涉询证函是否构成双方对工程欠款金额的最终确定意思表示？法院是否可以单独将询证函作为认定工程欠款的直接依据？本文结合相关规定与司法案例，对此问题进行简要分析。
二、司法裁判实务梳理
（一）司法裁判的一般规则
检索相关案例可知，法院对单独以询证函认定工程欠款的态度较为审慎。若询证函未明确载明“系对工程最终结算金额的确认”，或未体现双方就欠款金额达成终局合意的意思表示，仅能证明债权债务的阶段性状态，难以单独作为工程欠款的定案依据。此时，法院通常认为询证函仅是账目核对的方式，并非双方就债权债务进行的最终清算、结算或协议。因此，因《企业询证函》一般仅为审计证据，属于工程量结算的间接证据，不能仅以其作为认定欠付工程款金额的唯一依据，要从是否有其他有效证据相互印证、形成完整证据链来做判断。
【案例1】北京申安投资集团有限公司与盘州市和勰建设安装劳务有限公司合同纠纷再审民事裁定书（2021）京民再***号
一审法院认为：本案的争议焦点为《企业询证函》应否作为北京申安公司欠付盘州和勰公司款项数额的根据。从形式上看，《企业询证函》系北京申安公司主动向盘州和勰公司发出，请求盘州和勰公司对载明内容进行审核确认，后盘州和勰公司加盖公章予以回复确认，双方就所载内容达成一致；从内容上看，《企业询证函》明确载明北京申安公司欠盘州和勰公司费用1686294.06元（备注：应付账款），载明内容明确清晰，并不足以使人产生他种意思的解读……，依据《企业询证函》，北京申安公司尚欠付盘州和勰公司款项1686294.06元。
二审法院认为：本案焦点问题是北京申安公司向盘州和勰公司发出的《企业询证函》可否作为盘州和勰公司向北京申安公司主张欠付工程款具体数额的依据。首先，虽然在北京申安公司主动向盘州和勰公司发出的询证函中并未对盘州和勰公司实际工作量进行确认，但是在三份询证函中具体明确载明了该公司欠付盘州和勰公司安装费的数额，并要求盘州和勰公司在信息证明无误处签章。盘州和勰公司在前两份函件中均在信息无误处签章，第三份函件盘州和勰公司虽未加盖签章，但是在一审法院审理中盘州和勰公司明确认可该函件中账目内容。根据上述事实，应视为双方当事人对于北京申安公司欠付款项数额达成合意。
再审法院认为：《企业询证函》是审计师为核实财务报表的真实性而收集获取的审计证据，不能等同于企业自身所发出的对账函、催款函。其实质上只是企业间核对债务的一种方式，不能作为认定债权债务关系及债务数额的唯一证据。也就是说，《企业询证函》属于关于结算工程量的间接证据，在双方当事人有争议的情况下，还应该有其他具有法律效力的证据相互印证，形成完整证据链后，方能达到最终确定。本案中，申安公司与盘州和勰公司在合同及协议书中均约定实际工作量是施工款项的结算依据，而一、二审法院对实际工作量均没有进行审查，事实不清，应当进一步核实。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第三项之规定，撤销一、二审判决，发回北京市大兴区人民法院重审。
【案例2】盘州市和勰建设安装劳务有限公司与北京申安投资集团有限公司合同纠纷民事判决书（2022）京02民再***号
一审法院认为：其一，从双方合同的约定看，申安公司与和勰公司在《脚手架租赁合同》《钢结构安装协议书》中均约定最终根据现场实际施工平米数结算，即实际工作量才是施工款项的结算依据。其二，根据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》之规定，函证是注册会计师财务报表审计工作的核心审计程序，其实质是会计师事务所向被审计单位的开户银行和往来客户发函核实求证其银行存款、借款、应收账款及其他资金往来等真实情况，对发现和防范被审计单位的财务报表错误或舞弊极其重要。对企业询证函来说，其法律实质是审计师为核实财务报表的真实性，而收集获取的审计证据，不能等同于企业自身所发出的对账函、催款。其实质上只是企业间核对债务的一种方式，不能作为认定债权债务关系及债务数额的唯一证据。只有企业询证函与其他具有法律效力的证据相互印证，形成完整证据链后，方能达到最终确定。换言之，本案《企业询证函》属于关于结算工程量的间接证据，在双方当事人有争议的情况下，还应有其他证据予以佐证。
再审法院认为：《企业询证函》不能作为认定债权债务及债务数额的唯一依据，需有其他证据予以佐证。
【案例3】961徐州大彭建设工程有限公司与中煤邯郸设计工程有限责任公司建设工程施工合同纠纷二审民事裁定书（2019）苏03民终***号
一审法院认为：瑞华会计师事务所向大彭公司发出的企业询证函不能作为确定结算工程款的依据。首先，企业询证函是企业在财产清查中为核实往来款项真实性而寄送往来单位的一种核对函件，一般只做项目核对之用。企业询证函不一定能及时反映企业资产变动情况，具有滞后性，其仅是企业审计证据，并不能代表双方之间真实的债权债务关系。其次，涉案企业询证函明确表明“本函仅为复核账目之用，并非催款结算。若款项在上述日期之后已经付清，仍请及时函复为盼。”因此，该函并不能反映双方之间真实的债权债务关系，仅是服务于中煤公司的财务报表，即使大彭公司对此函予以回复确认，也不能说明双方对债权债务关系达成合意。涉案企业询证函仅是审计证据，并不能反映双方就工程价款的结算达成合意。
二审法院认为：大彭公司以相关询证函作为主张工程款数额的依据，其主张不能成立。本案双方签订建设工程施工合同，该合同中对工程价款如何结算、工程如何竣工验收等均有明确规定。现合同双方对二期工程是否施工完毕存在争议，二期工程是否进行竣工验收等情形不明。虽询证函载明了相关工程款的数额，但该征询函是内部审计过程中的一种核对函件，且该征询函明确表明“本函仅为复核账目之用，并非催款结算。”审理中，大彭公司也不能明确说明征询函中的相关数额是如何计算得来。可见，在双方就涉案二期工程并未进行竣工验收、涉案工程停止施工、且大彭公司不能提交其他证据印证征询函中载明的大额工程款数额的情况下，大彭公司有关按照征询函数额主张相关权利的请求，不予支持。
（二）例外情形：询证函可单独作为定案依据的情形
但，经检索相关案例亦可知，若询证函中能够体现双方就欠款金额已形成终局性合意的意思表示，且发包方已在询证函上盖章确认，同时无证据证明该盖章行为存在欺诈、胁迫、重大误解等可撤销或无效情形的，人民法院亦有可能单独将该询证函作为认定工程欠款的依据。
【案例4】资阳市第三建筑安装工程公司、四川石油天然气建设工程有限责任公司等建设工程合同纠纷民事一审民事判决书（2021）川1702民初***号
法院认为：关于《询证函》能否作为原告资阳安装公司主张债权的依据。涉案《询证函》的受送达方为原告资阳安装公司。而涉案《询证函》系被告石油建设公司委托专业的会计师事务所依据被告石油建设公司账簿所记载而作出，该《询证函》在“往来账项”一项中明确载明，截止日期2018年12月31日，石油建设公司欠资阳安装公司应付账款344625.86元、其他应付款30000元。该《询证函》由被告石油建设公司一方发出，且有被询证方原告资阳安装公司在“信息证明无误”处签章证明，而被告石油建设公司所举证据不足以否定《询证函》的效力，该《询证函》来源合法、条目清晰、内容具体，本院对此予以确认。
【案例5】江苏某甲有限公司、江苏某乙有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书（2025）苏09民终***号
一审法院认为：某甲公司提交的两份企业询证函以及相关合同、增值税发票，能够证明截止2023年6月30日和2024年12月31日，阜宁某公司差欠某甲公司工程款1300931.92元没有支付。
二审法院认为：关于往来款询证函能否作为双方结算依据问题。阜宁某公司向某甲公司发出的往来款询证函，系由其聘请的会计师事务所依据公司账簿记录对往来账项进行询证。江苏某公司在一审中对2023年及2025年往来款询证函的真实性均无异议，对会计师事务所审计得出的欠款金额亦表示认可。江苏某公司认为往来款询证函内容不真实，但未能提出相反证据予以推翻，其要求某甲公司提供包含已经结算工程在内的全部资料，并无依据。故双方之间的往来款询证函可以作为结算依据，一审法院据此认定阜宁某公司欠付某甲公司工程款1300931.92元，并无不当。
【案例6】北京金控数据技术股份有限公司、烟台华伦机电科技有限公司建设工程施工合同纠纷民事二审民事判决书（2022）苏02民终***号
一审法院认为：当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。华伦公司承接了金控公司的技术改造工程，金控公司应当按约支付工程款。金控公司结欠华伦公司工程款176001.71元，有企业往来询证函为凭，法院依法予以确认。
二审法院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，案涉工程在2018年已通过验收并投入使用，一审法院认为付款条件已成就并依据企业往来询证函认定金控公司结欠华伦公司工程款金额并无不当。
三、小结
综合司法案例来看，法院对单独以询证函认定工程欠款态度谨慎。
回到本次咨询，鉴于发包方长期拖延结算，但数年持续出具询证函，且欠款金额随付款陆续降低，形成了连贯的债权债务确认链条，此种情形下，法院存在依据询证函直接裁决工程欠款金额的可能性。但需注意，若法院经审查认为询证函的证明力仍有欠缺，仍可能要求当事人申请工程造价审价，或补充提交工程量、付款凭证等证据，以进一步形成完整的证据链条，证实欠款事实及具体金额。
相关法律法规：
1.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（2019修订）》
第八十五条：人民法院应当以证据能够证明的案件事实为根据依法作出裁判。审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。
2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释（2022修正）》
第一百零四条：人民法院应当组织当事人围绕证据的真实性、合法性以及与待证事实的关联性进行质证，并对证据有无证明力和证明力大小进行说明和辩论。能够反映案件真实情况、与待证事实相关联、来源和形式符合法律规定的证据，应当作为认定案件事实的根据。
3.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（2019修订）》
第八十七条：审判人员对单一证据可以从下列方面进行审核认定：（一）证据是否为原件、原物，复制件、复制品与原件、原物是否相符；（二）证据与本案事实是否相关；（三）证据的形式、来源是否符合法律规定；（四）证据的内容是否真实；（五）证人或者提供证据的人与当事人有无利害关系。
第九十条：下列证据不能单独作为认定案件事实的根据：（一）当事人的陈述；（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人所作的与其年龄、智力状况或者精神健康状况不相当的证言；（三）与一方当事人或者其代理人有利害关系的证人陈述的证言；（四）存有疑点的视听资料、电子数据；（五）无法与原件、原物核对的复制件、复制品。
4.《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》
第二十一条：当事人约定，发包人收到竣工结算文件后，在约定期限内不予答复，视为认可竣工结算文件的，按照约定处理。承包人请求按照竣工结算文件结算工程价款的，人民法院应予支持。