作者：金茂律师事务所 万波 律师 段洁琦 律师 黄朝为 律师 徐冰清 律师 王书玥 律师助理
摘要：金茂律师事务所合规团队致力于商业保理与融资租赁领域研究，帮助企业实施商业保理与融资租赁领域的创新业务模式支持、防控体系建设及解决方案设计。我们团队持续关注商业保理与融资租赁动态、国内外法律法规和最新案例，并进行分享。
目录
一、立法动态
1、国务院印发《提升中小企业竞争力若干措施》
2、国资委印发《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》
3、中国银保监会《关于规范银行服务市场调节价管理的指导意见》公开征求意见：金融租赁公司适用
4、《江西省“十四五”金融业发展规划》：力争到2025年全省融资租赁资产总额达到500亿元
5、河北雄安新区党工委管委会印发《关于服务承接非首都功能疏解 促进雄安新区融资租赁业高质量发展的若干意见》的通知
6、《广东省融资租赁公司监督管理实施细则（征求意见稿）》公开征求意见
7、深圳市前海管理局印发《深圳前海深港现代服务业合作区支持金融业发展专项资金管理暂行办法》
8、合肥市财政局印发《合肥市政府采购商业保理业务试点方案》
二、新闻事件
1、中国银保监会：不支持融资租赁公司直接从融资款中扣除保证金
2、中国银保监会要求：扩展供应链融资业务、深化供应链融资改革工作
3、中国银行业协会发布《中国保理产业发展报告（2020-2021）》
4、累计注册资本达300亿元 央企商业保理公司已达51家
5、大众公用于上海成立商业保理公司，注册资本1亿元
6、大众汽车金融被罚，监管趋势进一步明确，贷款和融资租赁要各司其职
7、中超控股实控人回应被立案调查：原大股东违规担保和保理业务未及时披露导致
一、立法动态
1、国务院印发《提升中小企业竞争力若干措施》
近日，国务院促进中小企业发展工作领导小组办公室印发《提升中小企业竞争力若干措施》（下称《若干措施》），旨在通过11个方面、34条具体措施，加强精准有效政策支持，营造良好发展环境，促进中小企业创新和专业化发展，提升中小企业竞争力。《若干措施》在加大融资支持力度方面，明确要支持金融机构深化运用大数据、人工智能、区块链等技术手段，改进授信审批和风险管理模型，持续加大小微企业首贷、续贷、信用贷、中长期贷款投 放规模和力度。发挥知识产权质押信息平台作用，实施知识产权质押融资入园惠企行动，增强中小企业利用无形资产融资能力。深化银担合作，持续完善银行、担保机构对小微企业贷款风险分担机制。同时，规范发展供应链存货、仓单和订单融资，发挥人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统作用，提升企业通过动产担保融资的便利度。鼓励保险机构发展供应链保险业务。提高供应链金融数字化水平，引导金融机构开展标准化票据融资业务。（来源：商业保理专委会微信公众号）
2、国资委印发《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》
11月23日，国资委印发《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》。通知明确了融资担保的范围：主要包括中央企业为纳入合并范围内的子企业和未纳入合并范围的参股企业借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保，不包括中央企业主业含担保的金融子企业开展的担保以及房地产企业为购房人按揭贷款提供的阶段性担保。通知对央企融资（金融）租赁公司在融资端（融资时需要央企母公司进行担保）和业务端（习惯要求央企子公司承租人的母公司或关联公司提供担保的项目）的影响，有待市场观察。（来源：中国融资租赁资源网）
3、中国银保监会《关于规范银行服务市场调节价管理的指导意见》公开征求意见：金融租赁公司适用
11月25日，银保监会发布关于《关于规范银行服务市场调节价管理的指导意见》公开征求意见的公告。该《意见》不仅仅针对银行，金融租赁公司、消费金融公司、汽车金融公司以及货币经纪公司同样适用。《指导意见》明确了银行服务定价方法。实行市场调节价的服务项目价格由银行依法自主制定，通过市场竞争形成。银行制定和调整市场调节价服务项目价格，要体现质价相匹配、成本风险覆盖、价值创造和行业竞争力等。根据服务项目的不同性质，采取或综合采取比例定价、区间定价、协议定价、基于外部成本定价以及其他方法。《指导意见》要求建立健全定价校准机制。一是定期评估和调整。银行要评估服务项目价格标准的合理性，选取内外部项目进行同质同类比较；二是确保实际执行价格合理。银行服务定价要以服务质量为核心，兼顾市场竞争和客户接受度，避免服务实际执行价格超出合理水平；三是强化定价约束。银行不得利用低价方式开展不正当竞争；四是发挥行业协会作用。行业协会和清算结算机构要发挥积极作用，对具有广泛影响的服务项目加强正面引导，促进市场长远发展。（来源：每日经济新闻）
4、《江西省“十四五”金融业发展规划》：力争到2025年全省融资租赁资产总额达到500亿元
江西省地方金融监督管理局、江西省发展和改革委员会于11月3日印发《江西省“十四五”金融业发展规划》。规划要求：提升融资租赁和商业保理行业开放发展水平。积极引进省外上市公司、实体产业龙头企业来赣设立融资租赁机构。支持我省重点产业链核心企业和大型企业（集团）发起设立融资租赁公司、商业保理公司。鼓励省内有条件的融资租赁公司、商业保理公司增资扩股，提升资本实力，积极完善设备或装备等融资租赁模式。力争到2025年，全省融资租赁资产总额达到500亿元，发放商业保理款本金规模达到80亿元。（来源：中国融资租赁资源网）
5、河北雄安新区党工委管委会印发《关于服务承接非首都功能疏解 促进雄安新区融资租赁业高质量发展的若干意见》的通知
11月13日，河北雄安新区党工委管委会党政办公室印发《关于服务承接非首都功能疏解 促进雄安新区融资租赁业高质量发展的若干意见》的通知。意见明确：一是对于落户新区的高质量融资租赁机构，按照实缴注册资本给予一定比例奖励，最高不超过1000万元，重点发力绿色租赁和跨境租赁，在雄安商务服务中心打造租赁业高质量发展集聚区；二是以人才为发力重点，按照雄安新区有关人才政策，对于高级管理人员和专业人才，在人才奖励、落户、住房、医疗、子女入学等方面给予政策支持；三是完善配套服务体系，发挥雄安金融科技特点，建立融资租赁项目平台和专业融资租赁服务团队，在税务、法律、审批、海关等方面进行强化，引入配套中介机构；四是探索制度创新。推动设立“雄安新区融资租赁研究院”“租赁资产交易流转平台”“租赁物处置平台”，解决行业痛点。（来源：澎湃在线）
6、《广东省融资租赁公司监督管理实施细则（征求意见稿）》公开征求意见
11月19日，广东省地方金融监督管理局第二次公布《广东省融资租赁公司监督管理实施细则（征求意见稿）》，现公开征求意见。本次的征求意见稿与2021年5月的征求意见稿相比，发生的重大变化包括：1.新增内容：新增重大风险事件的报告要求；新增收集客户信息的数据合规性要求；新增了可以适当调整集中度监管指标的业务领域；新增客户投诉机制的健全要求；新增禁止自营或通过第三方机构强行搭售商品或服务的要求；新增禁止外包涉自然人客户业务的信用审查等核心业务的要求；新增禁止通过非洁净转让与受让租赁资产方式变相拆借资金的要求；新增对终端客户实际为自然人的批量业务、租金贷业务作出界定且要求审慎展业的表述。2.删除内容：删除政策支持章节；删除注册资本金一次性实缴到位的表述；删除禁止面向自然人开展新购租赁物的表述。3.明确内容：对租赁公司本土化程度持正面意见；明确跨省（区、市）业务开展情况属于信息报送内容。（来源：朴觅鑫咨询）
7、深圳市前海管理局印发《深圳前海深港现代服务业合作区支持金融业发展专项资金管理暂行办法》
11月21日，深圳市前海管理局印发《深圳前海深港现代服务业合作区支持金融业发展专项资金管理暂行办法》。办法提出，聚焦前沿金融领域，当好全国金融创新试验田。为此，办法明确每年安排1,000万元支持数字人民币应用和推广，给予开展数字人民币业务的机构100万至300万不等的落户奖励；引导前海供应链金融机构服务实体经济，每年合计安排5,000万元，按业务规模支持融资租赁企业开展船舶、飞机租赁等，支持商业保理企业更好服务中小微企业；鼓励绿色和可持续金融创新，经认定的绿色金融机构可获100万元奖励；支持前海企业通过资本市场融资，对上市企业给予一次性200万元奖励。此外，办法另一大要点是鼓励持牌金融机构在前海集聚发展，引导持牌金融机构在地经营。办法对新注册或新迁入前海合作区的持牌金融机构等给予一次性落户奖励，其中，符合条件的商业银行专营机构可获得最高1,000万元奖励。（来源：粤港澳大湾区门户网）
8、合肥市财政局印发《合肥市政府采购商业保理业务试点方案》
合肥市财政局近日印发了《合肥市政府采购商业保理业务试点方案》，依托大数据扩大“信用+信贷”业务，为中小微企业提供“纯信用、低成本”的资金支持。政府采购信用融资商业保理业务是“供应链金融+商业保理”在政府采购领域的创新应用，该业务以商业保理公司信用审查为基础，参与政府采购的供应商将政府采购合同项下应收账款转让至商业保理公司，进而获得融资。（来源：合肥市财政局）
二、新闻事件
1、中国银保监会：不支持融资租赁公司直接从融资款中扣除保证金
银保监会在政务咨询问答中明确：不支持融资租赁公司直接从融资款中扣除保证金。具体问答见下：
问：请问融资租赁合同项下，租赁公司在融资方不知情的情况下通过其关联企业第三方支付机构直接走了一个账，以应付融资方的首笔货款（总价款50%）直接抵扣应收融资方的保证金（亦为总价款的50%），相当于融资款项实际未能为融资方使用。该类情形是否属于以预扣保证金的方式变相抬高融资成本？这种行为是否合规？
答：1.《融资租赁公司监督管理暂行办法》规定了融资租赁公司可以接受与融资租赁和租赁业务相关的租赁保证金，但未涉及保证金收取比例、来源等事项。2.监管导向上，不支持融资租赁公司直接从融资款中扣除保证金；鼓励融资租赁公司合理确定保证金比例，切实减轻承租人负担。（来源：银保监会官网）
2、中国银保监会要求：扩展供应链融资业务、深化供应链融资改革工作
近日，中国银保监会召开专题会议，研究部署银行业保险业深化供应链融资改革工作。银保监会党委委员、副主席周亮出席会议并讲话。会议指出：探索拓展供应链融资业务，有利于提高我国产业链供应链稳定性和竞争力，加快构建新发展格局，推动高质量发展。近年来，银保监会认真贯彻党中央、国务院决策部署，不断完善制度规则，切实引导银行机构提升供应链金融服务水平。部分银行机构积极探索供应链融资新模式，利用物联网、区块链等新一代信息技术，完善风控技术和模型，提高金融服务的精准度、覆盖面和便利性。在保持业务稳健运行基础上，有效缓解小微企业融资困难，取得积极成效。会议要求，银保监会系统要深入学习贯彻习近平总书记重要指示精神，完整、准确、全面贯彻新发展理念，把深化供应链融资改革工作做深做细做实。（来源：商业保理专委会微信公众号）
3、中国银行业协会发布《中国保理产业发展报告（2020-2021）》
近日，中国银行业协会发布了《中国保理产业发展报告（2020-2021）》（以下简称《报告》）。这是中国银行业协会连续第九年向社会公众发布保理产业发展报告。《报告》由中国银行业协会保理专业委员会常委单位中国农业银行牵头，国家开发银行、中国工商银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行、中信银行、中国光大银行、招商银行、上海浦东发展银行、中国民生银行、平安银行、北京银行、汇丰银行(中国)等14家常委单位共同参与撰写。《报告》在八个章节中总结2020-2021年全球保理业务及中国保理业务的发展情况，阐述保理业务发展的环境变化情况，介绍保理业务创新产品，探索金融科技助力保理发展，分析保理业务风险和防控要点，解读民法典保理合同编对保理业务发展的影响，提出保理业务的发展建议，展望保理产业的未来发展趋势，旨在为会员单位和社会各界提供一个了解保理业务的窗口，具有一定的学习借鉴和参考价值。（来源：中国网财经）
4、累计注册资本达300亿元 央企商业保理公司已达51家
根据国务院国资委公布的最新《央企名录》中所列的96家央企中，已设立了51家商业保理公司。这51家商业保理公司累计注册资本达300亿元，平均达6亿元。相比今年年初，今年各个央企仍在探索通过商业保理公司等开展供应链金融业务。今年以来新设立商业保理公司包括但不限于：南航集团旗下的南方明珠保理、国家能源集团旗下国能保理、中国联通旗下中联云链保理、中国中化控股旗下中化上海保理、一汽集团旗下的赋界恒岳（天津）商业保理有限公司等；今年以来包括中国化学工程集团在内的央企集团通过股权转让方式实现商业保理布局优化。今年8月以来，据了解，国资委放缓了对央企设立保理公司的审批。但，央企集团已设立商业保理公司，在公司布局、业务创新及发展等方面呈现积极变化。如今年以来包括：国新保理、诚通保理、大唐保理、中化保理、西电保理、兵装保理、欧冶保理等纷纷增加注册资本，其中国信保理注册及实缴资本已高达50亿元。（来源：供应链行业观察）
5、大众公用于上海成立商业保理公司，注册资本1亿元
12月3日，上海大众公用事业（集团）股份有限公司（以下简称“大众公用”）新增对外投资，新增投资企业为上海大众商业保理有限公司，投资比例100%。上海大众商业保理有限公司成立于2021年12月3日，法定代表人为李伟涛，注册资本为1亿元。公司经营范围包括保理融资、销售分户（分类）账管理、应收帐款催收等。大众公用成立于1991年12月24日，原名是上海浦东大众出租汽车股份有限公司，是全国出租汽车行业中第一家股份制公司。大众公用法定代表人为杨国平，注册资本为29.52亿元。公司经营范围包括城市燃气管网、清洁能源、供水厂等。香港中央结算（代理人）有限公司为公司大股东，持股18.07%。公司对外投资企业共40家，包括上海大众市政发展有限公司等。（来源：乐居财经）
6、大众汽车金融被罚，监管趋势进一步明确，贷款和融资租赁要各司其职
12月3日，北京市银保监局发布了一个关于大众汽车金融（中国）有限公司的罚单。罚单显示，大众汽车金融（中国）有限公司（以下简称大众汽车金融)主要违法违规事实（案由）为零售贷款放款比例不符合规定、附加产品贷款管理、贷款审查严重违反审慎经营规则、不按照规定提供报表。针对上述违法行为，北京银保监局根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、第四十七条、第四十八条，责令大众汽车金融（中国）有限公司改正，并给予合计180万元罚款的行政处罚；对贺伟伟、刘青给予警告。（来源：北京市银保监局官网）
7、中超控股实控人回应被立案调查：原大股东违规担保和保理业务未及时披露导致
新老股东股权纠纷即将解决之际，中超控股(002471)突然发布被证监会立案调查的公告。外界对此议论纷纷。就在11月22日晚间，实控人杨飞在朋友圈转发该公告并回应称，“该事项2018年发生，主要是原大股东违规担保和保理业务未及时披露。江苏证监局自2021年6月份起队公司进行调查，目前已基本结束。按程序，近日收到证监会的调查通知，估计近期将予以结案。” 2020年3月底披露的公告显示：2018年1月10日至10月18日期间，中超控股原实际控制人黄锦光未经股东大会审议同意及授权，以公司名义为其个人、关联单位、关联自然人的债务提供连带担保。2019年，中超控股陆续收到揭阳市中级人民法院、武汉市黄陂区人民法院、广东省高级人民法院、广东省深圳市中级人民法院的民事起诉状、法院传票及民事判决书等诉讼文件，当时公司未决诉讼涉诉24起，涉案金额高达14.63亿元。杨飞回应：被立案是因为原大股东的事因违规担保引发的诉讼，正在有序解决之中。直到今年11月22日，中超控股披露公告称：公司以及公司实际控制人杨飞于当日分别收到证监会《立案告知书》，因公司及杨飞涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定立案。（来源：证券时报e公司）