作者：金茂律师事务所  龚英  淦俊

一、如期兑现关于提升登记备案标准化和透明度的承诺

2019年9月，基金业协会会长洪磊先生在厦门参加《2019年中国母基金峰会暨首届鹭江创投论坛》时，强调基金业协会要进一步提升登记备案标准化和透明度，提高合理预期与合规自觉。2019年12月23日，基金业协会先是发布《私募投资基金备案须知》(2019年12月），近日又通过发布《通知》把管理人登记的上报材料全部量化，如期兑现提升登记备案标准化和透明度的承诺，体现了基金业协会对加强公开、透明、高效办理登记备案的决心。

二、不同类别私募基金管理人申请登记材料清单的差异化

基金业协会按照私募基金管理人类别的不同，制定了证券类及非证券类私募基金管理人登记申请材料的清单（以下简称“清单”）。根据《通知》，证券类私募基金管理人清单分九章共计31项材料，非证券类私募基金管理人亦分九章共计32项材料。

如有拟投项目，非证券类私募基金管理人相比证券类私募基金管理人需多上传相应证明资料，如拟投资项目投资协议或合作意向书、项目合作方联系方式、拟担任政府引导基金管理人相关政府批文等。此外，对两类基金管理人的高管及团队员工投资管理经验证明方面，清单亦作出明显不同的要求。对于证券类私募基金管理人，清单要求申请机构提供其现任高管或投资人员近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料；此外，还明确要求律师在补充法律意见书中对其真实性发表结论性意见。而对于非证券类私募基金管理人，清单主要要求其提供高管或投资人员股权（含创投）项目成功退出的证明。

三、清单发布前后申报材料的差异化

首先，根据清单的要求来看，今后通过资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）上报的材料大体与之前一致。但是对比之前的备案登记实践，AMBERS系统界面上的上报材料与之前仍存在些许差异。比如在机构基本信息章节新增拟登记管理人办公场地使用证明、是否有拟投项目证明资料、是否有同类型私募基金管理人、是否有关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函等材料。值得探讨的是，清单在非证券类私募基金管理人的高管及团队员工投资管理经验证明方面，明确了量化标准，即要求申请机构提供其高管或投资人员股权（含创投）的项目成功退出证明。如果按照股权项目成功退出作为本条量化的要求，且对项目的质地做一定要求，意味着基金业协会对申请机构的高管或投资人员的专业能力作出了更高的要求。同时，此要求亦将极大减少无真实投资能力的机构、纯通道型的机构出现。

其次，基金业协会对清单所列申请材料的内容要求、文件形式、文件格式、签章等方面作了较为详尽的要求，具体内容详见清单，本文不再一一赘述。

四、“单外无单”与“中介责任”

《通知》明确要求，自2020年3月1日起，新提交登记申请的机构应对照清单，全面、真实、准确、规范地准备登记所需申请材料，并通过AMBERS系统审慎完整提交申请材料。

一方面，如果申请机构按照清单要求提交材料的，基金业协会仅就清单所列事项进行核对或问询，不会就清单以外事项额外增加问询，做到“单外无单”。本次统一审核范围，一定程度上避免了不同审核员对申请机构所提交材料的不同要求，让申请机构、中介机构对规则的把控更为具体、明确。同时，亦可以对部分中介机构利用信息不对称，制造“登记备案包通过”、“有协会内部关系催办”等乱象进行有效遏制。

另一方面，如果申请机构提交的材料存在不符合清单齐备性要求的，允许退回补充一次。但是，在第二次提交仍未按清单提交所需材料或信息的，基金业协会将参照《私募基金管理人登记须知》，对申请机构适用中止办理程序。届时，申请机构将在此后六个月内不可再次递交登记申请。此要求将进一步加大中介机构责任，要求中介机构严格按照清单要求指导申请机构完成材料的准备。

五、新老规则的衔接

为妥善处理好新老规则的衔接问题，基金业协会根据不同情况，对规则的适用作出了如下规定：

对2020年3月1日前已提交登记申请的机构，基金业协会将依照以下规则办理登记：

（一）2019年9月1日前已收到基金业协会反馈意见且截至2020年2月29日前仍未通过AMBERS系统重新提交补正材料的申请机构，应当对照清单重新提交申请材料。

（二）在2019年9月1日至2020年2月29日期间已通过AMBERS系统提交了申请材料的机构（含首次提交申请登记的机构及提交补正材料的申请机构），基金业协会不强制要求申请机构对照清单重新提交申请，将按原申请流程继续办理私募基金管理人登记手续。

（三）自2020年9月1日起，所有尚未办结私募基金管理人登记手续的申请机构应当按照清单重新准备和提供申请材料。

六、加强信息公示力度

一是全流程公示申请机构办理登记进度

2020年3月1日起，社会公众及申请机构可通过基金业协会官方网站实时在线查询每家申请机构的基本信息、最新办理进度以及为其服务的律师事务所及主办律师等信息。申请机构亦可通过AMBERS系统实时查询本机构的办理登记进度。

二是增加私募基金管理人公示信息

基金业协会私募基金管理人公示平台，将增加公示：已登记的私募基金管理人实际控制人名称；已填报的高级管理人员姓名、职务及履历；受同一实际控制人控制的关联私募基金管理人等信息。

结束语

根据基金业协会统计，截至2020年1月底，已在基金业协会登记备案的私募基金管理人达24,488家。其中证券类私募基金管理人8,853家，非证券类私募基金管理人合计15,635家。上述私募基金管理人共计管理82,597只基金，合计管理规模达13.82万亿元，已无限逼近公募基金的管理规模。近年来，私募基金作为资本市场的重要参与者，与公募基金一道对助力企业科技创新、服务实体经济高速发展发挥了极其重要的作用。《通知》的发布，进一步明确了基金业协会登记备案的标准和要求，大大缩小了登记备案方面的信息不对称，为服务于实体经济的私募基金管理人、私募基金营造了公平、透明、高效的规则体系。