作者：金茂律师事务所  陈丽萍 律师  王亚萍 律师  周彬 律师  

上海市金茂律师事务所 · 税务合规团队 【税务合规 ·跨境合规 】

2026年7月，财政部、税务总局发布2026年第21号公告，将"合理商业目的"原则延伸至离岸信托个税征管。几乎同一时间，挚文集团（原“陌陌科技”）境内运营主体因香港中间控股公司不符合"受益所有人"条件，被要求按10%而非5%税率补缴股息预提所得税案例也再次引发市场关注，影响金额合计约5.479亿元。两起事件虽性质不同，但指向同一核心命题——"合理商业目的"原则，已不再只是企业所得税法上的一般反避税兜底条款，而是贯穿企业税与个人所得税、间接转让、协定待遇、跨境架构、家族信托等多个场景的基础性反避税原则。对拥有跨境架构、家族信托、复杂股权安排的高净值人群而言，理解这一原则，就是理解中国税务监管的底层逻辑。

本文核心观点："合理商业目的"不是孤立条文，而是贯穿中国税法13个应用场景的基础性反避税原则。核心逻辑是"穿透形式看实质"——架构再复杂、形式再合规，如果主要目的被认定为减少、免除或者推迟缴纳税款，仍可能面临纳税调整。

一、概念溯源：从企业所得税到全税种的"穿透镜"

"合理商业目的"最早见于2008年《企业所得税法》第四十七条，《实施条例》第一百二十条明确定义："不具有合理商业目的，是指以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。"

"企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。"——《企业所得税法》第四十七条

一是"主要目的"标准：交易本身可以存在税务考量，但避税不得成为主要驱动力，纯为避税而设计的商业理由不被认可。

二是"三种形态"标准：以减少、免除或推迟缴纳税款三种方式获取税收利益均在该原则规制范围内——不仅包括直接少缴税款，也包括通过递延纳税获取资金时间价值的安排。

立法演进的过程：

表1  "合理商业目的"原则的立法演进

可见，"合理商业目的"并非2026年才首次被写入个税法。2018年《个人所得税法》第八条第三项已引入相关规则；2026年第21号公告的真正意义，是这一原则在离岸信托个税征管领域的首次系统性可操作落地，标志个税一般反避税由纸面原则进入可操作执法规则阶段。

二、适用场景：原则在13个条文中的具体投射

经过十余年立法与执法实践，"合理商业目的"以及与之相近的实质审查理念，已直接或间接渗入中国税法的多个领域。下表将其在主要场景中的投射作系统梳理（表2）：

表2  "合理商业目的"原则在税法体系中的投射

上表13个场景可大致归为三类：

其一，反避税调整依据类（场景1、2、4、5、6）：税务机关对既有安排是否构成避税作出判断，需综合考量交易目的、经济实质与税收利益；

其二，税收优惠准入条件类（场景3、10、11、12）：纳税人需主动证明交易具有合理商业目的方可享受优惠，税务机关事后核查时亦会反向检视；

其三，支出扣除与收入核定类（场景7、8、9、13）："合理""正当理由""独立交易原则"等不同表述，本质上均要求交易具有真实的商业目的。
从实务视角看，五星场景——一般反避税、特殊性重组、间接转让、受益所有人认定、个人股权转让核定——基本覆盖了跨境架构、家族企业重组、股权调整等核心税务规划领域，下文案例部分亦将围绕其中三个场景展开。

三、案例复盘：从三起公开案件看原则的执法边界

案例的研判价值高于条文本身。下文三起公开案件分别对应"间接转让""受益所有人认定""基层反避税执法"三类典型场景。

案例一  儿童投资主基金案：最高人民法院以"实质重于形式"否定间接转让安排

【案件类型】间接转让股权    【审理法院】最高人民法院    【案号】（2016）最高法行申1867号

基本案情：

开曼群岛注册的儿童投资主基金（TCI）通过其持股的开曼CFC公司、CFC全资持股的香港国汇公司，间接持有境内杭州国益路桥经营管理有限公司95%股权。2011年9月，TCI将其持有的CFC公司26.32%股权转让给一家香港上市公司附属公司，转让对价2.8亿美元另计利息约380万美元。

杭州市西湖区国税局对该项交易展开调查并层报国家税务总局审核。2013年7月，税务总局批复认定三项事实：

①CFC公司和香港国汇公司仅在避税地或低税率地区注册，均无实质性经营活动；

②股权转让价主要取决于对境内杭州国益路桥公司的估值；

③股权受让方对外披露的收购实际标的为杭州国益路桥公司股权。

据此，税务机关认定该交易不具有合理商业目的，属于以减少我国企业所得税为主要目的的安排，对TCI取得的股权转让所得征收企业所得税约1.05亿元人民币。

裁判结论与意义：

一、二审法院均驳回TCI的诉讼请求；最高人民法院在（2016）最高法行申1867号行政裁定中认定原审生效裁判效力应予维持，裁定驳回TCI的再审申请。该案亦被列入最高人民法院发布的"行政审判十大典型案例（第一批）"第七案。该案对反避税执法的意义在于：

其一，确立"经济实质"作为判断合理商业目的的核心标准。中间控股公司是否实际履行制造、经销、管理等职能，是否对被持股的中国企业承担实质性风险，是穿透审查的关键事实；

其二，明确税务机关可"否定被用作税收安排的境外控股公司的存在"，对间接转让交易重新定性为直接转让中国应税财产。该裁判规则后被《国家税务总局公告2015年第7号》第四条吸收为可直接认定不具有合理商业目的的"四项安全港"标准之一；

其三，体现司法机关对涉外经贸领域国家税收主权的明确支持，传递出"形式合规不构成避风港"的信号。

案例二  挚文集团案：跨境股息协定待遇的实质性否决

【案件类型】跨境股息/协定优惠    【披露时间】2025年8月（2026年7月再次被披露）    【税务影响】约5.479亿元

基本案情：

挚文集团（运营国内知名社交平台陌陌）通过境外红筹架构持有境内运营主体北京陌陌科技有限公司。境内WFOE向其香港母公司分配股息时，依《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》（以下简称"内地—香港税收安排"），原按5%的优惠税率代扣代缴预提所得税。

2025年8月，税务机关认定香港中间控股公司不符合《国家税务总局公告2018年第9号》项下"受益所有人"条件，要求境内主体按10%标准税率补缴税款并就已分配股息补缴3.561亿元、就待分配股息计提额外预提所得税1.918亿元，合计税务影响约5.479亿元。

据公开披露信息，税务机关认定香港公司构成"导管公司"的具体事实包括无实际经营场所、本地雇员及实质性经营活动，缺乏相应投资控股管理职能，且收到股息后3个工作日内即转付开曼母公司，属典型的"过手转付"模式。上述特征成为其被认定缺乏经济实质、不能享受协定优惠的重要依据。

2026年7月，国家税务总局向媒体披露该案，《中国税务报》于7月22日头版刊发相关报道。

信号与启示：该案对跨境架构合规的影响主要体现在三个层面。

第一，互联网、新经济行业长期沿用的红筹架构正在接受实质性审查。5%与10%之间5个百分点的股息预提税差，对股息规模庞大的互联网公司而言，直接对应巨额税务调整。

第二，"受益所有人"判定转向实质合规审查。判断重点不再停留于税收居民身份证明的形式要件，而在于境外主体是否具备与所得相匹配的人员、场所、职能、决策与风险承担。

第三，协定待遇的反避税追溯不限于当期。即便协定优惠已经适用多年，仍可因后续核查中认定境外主体不具备"受益所有人"条件而被要求按标准税率补差。

案例三  江阴M公司间接转让案：基层税务机关的"靶向识别"实践

【案件类型】间接转让股权    【查处机关】国家税务总局江阴市税务局    【税务影响】约2.8亿元

基本案情：

据《中国税务报》2026年8月4日报道，国家税务总局江阴市税务局在日常跨境股权交易监管中获悉，辖区内境内企业M公司的境外母公司股东拟对外转让其境外母公司股权。从形式上看，该交易标的为境外公司股权，似乎不涉及中国境内资产。

税务机关调查后认定，M公司境外母公司注册于离岸地区，无实质经营业务，仅为"壳公司"，全部价值来源于境内M公司。据此，境外股东转让该境外母公司股权的实质，系间接转让境内应税资产。税务机关依法对交易实质作出认定，经与境外股东多轮约谈释法，最终境外股东缴纳税款2.8亿元。报道同时披露，该局近年来已对4户企业的间接股权转让交易加强监管，共追征入库税款3.9亿元。

上述公开案例传递的反避税执法趋势可以看出以下特点。

第一，执法关口前移。税务机关对股东"计划转让"的早期信号即主动介入，改变了过往"事后核查"为主的执法节奏；

第二，"壳公司"的认定要件趋于具体化。注册地在离岸地区、无实质经营、价值完全来源于境内，是被认定"壳公司"的典型特征组合；

第三，反避税的执法层级已下沉至县区税务局。江阴市税务局的实践表明，穿透审查不再是少数高规格专项行动的专属，而是借助金税四期数据模型成为基层的常规执法手段。

四、执法逻辑：监管视角的三个维度转变

综合上述场景与案例，可以归纳出中国税务监管在"合理商业目的"原则适用上的三个维度转变，形式合规只是起点，能否经得起商业目的与经济实质的审查，正在成为税务合规的重要判断维度。

第一维度  从"形式审查"转向"实质审查"

传统交易层面的合规判断集中于合同、发票、账务等形式要件是否齐备。"合理商业目的"原则的引入，将判断重心推向了交易背后的经济实质：境外主体是否实际承担职能与风险、所得是否与价值创造地相匹配、是否存在仅为获取税收利益而人为设计的安排。儿童投资主基金案与江阴M公司案均体现了这一逻辑。

第二维度  从"单一税种"转向"跨税种协同"

“合理商业目的”原则最初主要体现于企业所得税一般反避税规则，随后进入个人所得税及其他特定税收场景。2026年第13号公告明确将“具有合理的商业目的，且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的”作为资产重组不征收增值税的条件之一。2026年第21号公告则在离岸信托领域统一了所得税层面的合理性审查口径。与此同时，2025年公开的《税收征收管理法（修订征求意见稿）》将关联交易调整对象表述为“纳税人与其关联方”，并增加一般反避税条款，反映出反避税规则适用范围进一步扩展的立法趋势。

第三维度  从"事后核查"转向"事前事中事后"全链条

关联申报、同期资料、预约定价安排等制度要求纳税人在事前主动披露跨境关联交易；CRS（共同报告标准）下的金融账户信息自动交换与金税四期的大数据分析，则为税务机关提供事中监控与事后核查的双重抓手。江阴市税务局对股东"计划转让"信号即主动介入的做法，表明执法关口已明显前移。

五、合规要点：面向高净值人群与跨境架构的初步建议

基于上述分析，对涉及跨境架构、家族信托、复杂股权安排的高净值人群，可重点关注以下事项；具体方案的取舍需结合商业目的、资产规模、家族治理等因素个案判断。

1. 全面体检现有架构

对于既有跨境架构、家族信托与持股平台，应当结合最新规则做一次"穿透式体检"。重点关注：境外控股公司是否实际履行经营职能、离岸信托设立目的是否具有真实的非税务动因、家族成员间股权转让是否具有正当商业理由、关联交易定价是否符合独立交易原则。

2. 强化境外主体的经济实质

经济实质是判断合理商业目的的重要考量因素。对于无雇员、无固定场所、缺乏实质经营活动，仅承担持股等单一功能的境外实体，被认定为“壳公司”或缺乏经济实质的风险较高。确需保留的，应配置与实际业务相匹配的人员、场所及经营管理职能，并妥善留存决策、财务及业务资料。

3. 重视证据留存与文档管理

在"合理商业目的"争议中，举证责任分配与一般纳税争议存在差异。根据《一般反避税管理办法（试行）》第十一条，被调查企业认为其安排不属于避税安排的，应按要求提供安排的背景资料、商业目的说明、内部决策和管理资料、交易资料等。因此，建议在交易发生时即建立合规档案，系统留存商业计划书、董事会决议、第三方咨询报告、交易背景说明及相关交易文件，为后续说明交易的真实商业背景和合理商业目的提供证据支持。

4. 关注离岸信托新规的体系性影响

2026年第21号公告及配套的《国家税务总局公告2026年第15号》是"合理商业目的"在离岸信托个税征管领域的首次系统性落地。已设立或计划设立离岸信托的客户，需重点关注信托注入资产的视同转让判定、收益分配的所得性质、信托设立目的的合理性论证，以及既有架构在新规生效后是否需要调整。

5. 在重大交易节点引入专业团队

"合理商业目的"判断涉及法律解释、事实认定、证据组织、跨税种统筹等多个层面，建议在重大交易、架构调整、信托设立之前，引入具备税务、法律与跨境背景的专业团队进行合规审查。事前合规成本远低于事后补税、滞纳金乃至跨境双重征税的综合代价。

六、结语

“合理商业目的”原则从企业所得税法上的一般反避税条款，逐步延伸至个人所得税、跨境交易等多个领域，反映了中国税务监管从“形式合规”向“实质合规”的转变。过去一些依赖境外壳公司、缺乏真实商业理由的架构安排，正面临越来越严格的实质审查。形式合规只是基础，真正稳健的税务安排，还需要具备真实的商业目的和经济实质，并做好相应的证据留存。能够经得起实质审查的架构，才具有更可持续的合规基础。

关于作者团队

陈丽萍 律师，上海市金茂律师事务所合伙人，专注于高净值人群税务合规、跨境架构设计、家族信托税务规划、企业重组税务合规等领域，擅长结合最新法律法规与典型案例，为客户提供兼具合规性与实操性的税务解决方案。

王亚萍 律师，上海市金茂律师事务所合伙人，专注于家族财富传承税务规划、离岸信托合规、个人所得税反避税及高净值家庭一站式税务解决方案，擅长结合家族治理、资产隔离与税务优化，为高净值客户提供综合性财富管理建议。

周彬 律师，上海市金茂律师事务所律师，专注于企业重组税务合规、转让定价合规、特别纳税调整应对及税务争议解决，具有较为丰富的税务稽查应对和行政复议、诉讼经验，擅长为企业提供全流程税务风险防控服务。

【注释与方法论】

一、关于条文与案例的核验：文中所引法律条文均经北大法宝法律法规库比对现行有效版本核验，所引案例均经裁判文书网或最高人民法院官方发布的典型案例集核验。

二、关于事实与观点的区分：文中涉及立法、案例基本事实、税务机关公开披露的部分均以"事实"标注；涉及归纳、分析、预测的部分以"观点"标注。读者援引本文观点时，应当回到立法与个案本身，避免脱离事实基础作出概括判断。

三、关于高重复率表述的处理：本稿在改写过程中已对"形式合规不再是护身符""经得起实质审查的架构才是真正安全的架构"等网络高频表述作整体重写，以降低查重系统下的相似度风险；但法条原文、案例基本事实因属合理使用范畴，文中仍按原文引用，请读者知悉。

四、文中不构成法律意见：本文仅供学习交流之用，不构成对任何特定客户的具体法律意见或税务建议。具体案件请咨询具有执业资格的律师与税务师，法律法规与监管政策以发布机关最新规定为准。

免责声明  本文内容基于截至发布日的法律法规和公开案例撰写，仅供学习交流之用，不构成任何法律意见或税务建议。文中提及的案例均来自公开的裁判文书、税务机关公告和权威媒体报道，已标注出处。读者如有具体税务问题，建议咨询专业税务律师。法律法规和监管政策可能随时更新，请以最新规定为准。