作者：金茂律师事务所  张莹琳 律师

一、问题的提出

近期，有客户就一栋存量商务楼宇的更新事宜进行咨询，核心问题是：在2025年7月3日《上海市人民政府办公厅关于推进商务楼宇更新提升的实施意见》（沪府办发〔2025〕13号，以下简称“13号文”）实施后，其项目是否具备盘活的条件。我们理解，客户关心的是在既有产权分散、设备老化的前提下，新政是否提供了可行的更新路径。

客户描述的楼宇情况如下：

该楼宇位于本市某区地区中心，建成于2003年，地上25层、地下2层，建筑面积约4.8万平方米。早年为回笼资金，客户将12—20层以“虚拟划线”方式按层分割转让给若干小业主，其余楼层自持出租。目前设备管线老化，空置率超过40%，业态混杂。

客户拟整体更新，引入科创企业、配套人才公寓与商业服务，并对楼宇实施建筑节能与光伏改造、增设充电设施。据测算，整体改造预算逾亿元。

项目推进中，部分分割楼层的小业主以“影响专有部分使用”为由，阻挠公共管线的节能改造施工，并主张早年虚拟划线分割使其享有独立产权，要求按独立物业标准补偿。

据此，我们结合13号文对客户项目作了初步分析，供实务参考。

二、文件的相关重点解读

13号文共八个部分，与存量商务楼宇更新直接相关的内容可归纳为以下几点：

1. 功能兼容与有限期转换。

文件区分城市主中心/副中心、地区中心、社区中心三类区域，分类允许商务楼宇兼容科技创新、商业酒店、文化体育、教育培训、租赁住房（含人才公寓）、医疗、养老托育等功能。

其中第四（一）条明确：存量低效商务楼宇在保持"主体不变、产证性质不变、主体结构不变"（即"三不变"）的前提下，允许一定时期内兼容相关业态，年限经区政府决策认定、不超过15年，并以更新后的功能业态实施全周期监管。该机制正适用于客户这类主体结构不变、仅调整业态的存量楼宇。

2. 规划土地要素与审批。

第一（四）条规定：相邻街坊间的空中连廊、符合豁免规定的建构筑物、因高于现行标准的绿色建筑技术增加的外墙面积，可不计入容积率；提供公共空间、公共服务等公共要素的，可按城市更新规定增加相应经营性建筑面积；涉及补缴土地出让金的，评估时综合考虑土地取得成本与公共要素投入贡献，经区政府决策可分期缴纳。

第一（五）条明确：建筑面积500平方米以下（总投资额100万元以上除外）且不涉及用途转换的简易装修工程，免办施工许可证，实行属地备案与开工信息报送。不计容与增容规则直接关系改造的经济可行性。

3. 严控分割销售与鼓励统一运营。

第二（三）条重申严控分割销售，禁止以虚拟划线或非实体墙等形式分层、分区分割转让，确保产权边界清晰；对已分割销售、分割租赁的，要求完善全周期合同管理、加强统一监管。

第二（一）（二）条鼓励建立区域统一运营主体平台，支持国企通过产权收购、使用权租赁、引入第三方专业运营等方式推动整体统一运营。这与客户早年分割转让的历史形成对照。

4. 权益归集机制。

第七（一）条针对所有权、使用权、经营权归集难题，列举了五种路径：

具备收储条件的可协商收购归集产权；

机关事业单位或国企持有的可国有资产划转；

产权集中且有意愿能力的由权利人自主更新；

保留现状的可局部修缮或业态调整；

更新主体还可通过签署长期租赁协议归集使用权后，自行或委托运营。

五种路径覆盖了从收储、划转、自主更新到租赁归集的不同情形。

5. 资金支持。

第八（一）条规定，鼓励金融机构加大信贷支持；对建筑节能、第五立面、光伏等改造示范项目给予资金补贴或投资奖励。

6. 街区环境与区域整体更新。

第五、六条将视角从单栋楼宇延伸至街区，鼓励蓝绿景观与历史文化资源活化，支持底层与附属空间开放、商业外摆与都市夜经济；支持依托“三师”联创机制开展城市设计与品牌塑造，按需编制控规、启动商务更新单元。这意味着单栋更新应嵌入区域格局，避免“就楼改楼”带来的外部性冲突。

三、文件对客户本项目的作用

结合客户项目的具体情况，13号文主要在以下方面提供支撑：

1. 权益归集。

针对分割楼层，不宜强求产权收储。可依据第七（一）条，由客户（更新实施主体）与小业主签署长期租赁协议，归集使用权后自行或委托专业运营主体实施更新改造与经营；自持楼层则自主更新。对个别有退出意愿的小业主，可辅以协商收购，分步实现整体性。协商收购可参考周边收储补偿标准，注意小业主合理预期管理。

2. 功能兼容。

依据第四（一）条及一（二）条对地区中心的兼容性清单，客户可编制更新方案，明确引入人才公寓、商业配套、科创办公等兼容业态，保持“三不变”，向区政府申请不超过15年的兼容转换认定，并以更新后业态纳入全周期监管合同。兼容转换认定需提交区政府决策，建议同步准备业态方案与运营测算。

3. 消防与技术标准。

依据第一（三）条，在不改变使用功能、不增加建筑面积的改造中，宜执行现行工程建设消防技术标准，但不得低于原建造时标准；充电设施在具备电力接入条件前可暂不改造。建议就具体改造内容取得住建、消防救援部门的书面意见，固定适用口径。

4. 审批。

对500平方米以下、不涉及用途转换的局部装修改造，依第一（五）条免办施工许可证，走属地备案与开工信息报送，可缩短前期周期。

5. 土地与资金。

对增设公共空间、公共服务设施等公共要素部分，可依据第一（四）条申请增加经营性建筑面积；涉及补缴出让金的，在评估中主张土地取得成本与公共要素投入贡献，争取分期缴纳。建筑节能、第五立面及光伏改造，可对接第八（一）条的补贴与奖励；同时可引入金融机构信贷支持。建议先行实施免许可的局部改造与光伏试点，以示范效应撬动后续融资与招商。

整体看，13号文基本覆盖客户项目从权益归集、功能兼容、审批到资金的全流程需求，落地的重点在协议设计与监管沟通。

四、落地中可能的法律风险点与律师应对

1. 历史分割销售的定性。

风险：早年“虚拟划线”分割转让，与13号文禁止虚拟划线分割的要求存在冲突。虽属存量事实，但若被认定违规，可能面临整改、处罚乃至合同效力争议。

应对：梳理历年分割转让合同与产证，固定交易背景与当时政策依据；比如分割转让合同是否载明“独立产权”表述，关系到后续整改的协商空间；对已分割部分完善全周期合同管理与统一监管，符合第二（三）条要求；后续更新中以长期租赁归集替代新的分割行为，不再新增分割。

2. 兼容转换的边界与到期处置。

风险：15年兼容系有限期安排，到期功能是否转正、退出或续期，规则尚待细化，存在政策变动与监管不确定性。

应对：在更新方案中预设到期处置条款，建立全周期监管合同，明确到期前的评估、退出或转正常规；保留“三不变”的证据链。

3. 长期租赁归集的权利稳定性。

风险：以租赁归集使用权，面临小业主抵押权、再转让、租赁权对抗及租约违约等风险，影响更新连续性。

应对：租赁协议设置更新配合义务、转租限制、违约救济与提前归集条款；核查标的楼层是否存在抵押或查封，如小业主已将楼层抵押给银行，归集租赁须取得抵押权人同意，否则银行可能主张违约；关键楼层可考虑协商收购兜底。

4. 消防与安全标准适用。

风险：第一（三）条“不低于原建造标准”的表述，可能在验收与事故追责中引发适用分歧。

应对：改造前取得主管部门书面意见，明确逐项适用标准；留存设计、施工、验收全过程资料。

5. 土地出让金评估与分期缴纳。

风险：补缴金额、评估口径及分期违约后果，关系项目成本与信用。

应对：评估阶段主动提交公共要素投入凭证，争取合理计征；分期缴纳协议明确各期节点、逾期后果与救济，纳入资金计划。

6. 节能改造与光伏、充电设施工程合规。

风险：建筑节能、光伏加装、充电设施改造属专业工程，涉及设计施工资质、并网验收、电力接入与安全责任；未依规办理可能影响补贴申领并引发安全事故追责。

应对：将低碳改造纳入整体更新方案，委托具备资质的单位设计施工，依法办理电力接入与并网手续；充电设施在具备电力接入条件前依第一（三）条可暂不改造；留存全过程合规文件。

7. 营业执照办理中的产权证明。

风险：大堂等公共区域引入咖啡茶饮、零售业态时，若不动产权证未单独记载该空间，办理营业执照需提交房屋土地权属调查报告书或测绘报告作为产权证明（第四（三））。

应对：提前委托房屋调查机构出具权属调查或测绘报告，与产权证一并作为登记材料。

8. 统一运营与第三方、国资合规。

风险：若引入国企或第三方专业运营，涉及国资保值增值、招商定价、收益分配等合规要求。应对：运营协议明确权责边界、考核目标（如出租率）、定价机制与退出安排；涉国资的履行相应审批与备案，防范国资流失质疑。

五、小结

13号文为存量商务楼宇更新提供了较为系统的政策接口，客户项目在权益归集、功能兼容、审批、土地与资金等方面均可找到对应依据。但政策落地仍依赖具体的协议设计、监管沟通与全过程合规留痕；其中历史分割销售的整改、兼容转换的全周期合同、长期租赁归集的权利稳定性，是需要重点关注的环节。建议在启动前，就权益归集路径、兼容转换认定与消防标准适用等，与主管部门作前置沟通，再行推进实施。