摘要：国资委“十不准”与国税总局打击“开票经济”形成监管合力，大宗行业正经历深度调整。本文从立法演进、国际规则引入与国内制度创新三个维度，分析行业合规路径的清晰化趋势，并提出法律实务层面的观察与建议。
2023年国资委出台《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号）（也就是行业所称“十不准”规定），对虚假贸易划出十道红线，令大宗商品行业刻骨铭心。2026年，国家税务总局再度重拳出击，发布《“合规开具发票”判定标准的正负面清单》，纠偏“开票经济”。两大监管举措形成组合拳，对大宗行业形成剧烈冲击。
这一态势犹如国家为大宗行业实施“化疗”——在清除癌细胞的同时，正常细胞亦难免受损。但从国家层面审视，挤掉虚假业绩泡沫、化解虚假贸易引发的系统性风险、重塑大宗贸易行业健康生态，这一方向无疑是正确的。
问题在于，“堵”的成效显著，“疏”的通道何在？过去三年，笔者持续观察立法动向，发现一条从国际规则引入到国内制度创新的清晰路径正在形成。
一、立法困局的法理根源：上位商法的缺失和立法的循序推进
近年来，业界最关注的立法实属仓单立法。上海曾多次探讨仓单的地方立法，并积极组织了立法调研，笔者曾有幸参与。然而发现，实则推进的难度是比较大的，有一个比较重要原因是，地方立法虽然动力充沛，但缺乏顶层设计支撑，难以突破现有法律框架。
在全国层面，笔者了解到，仓单单独立法曾被纳入考量。然而，经过研究发现，推进该立法存在一定难度，其症结在于我国法律体系的结构性缺陷。民法典以公平、公正为核心价值，侧重于调整静态财产关系和保障交易安全；而商事活动则以流通效率和交易安全为首要目标，强调外观主义和善意取得原则。例如，《票据法》强调票据的无因性，目的是促进票据的流通。《票据法》拥有独立的前后手追索规则，通过无因性流转将票据与基础交易相隔离，避免基础交易对票据流通产生影响。若依据民法典的债权转让法理来理解，中间环节的交易纠纷将对流通的每个环节产生影响，进而引发系统性风险。同理，在大宗商品领域推动仓单立法，也是基于此角度考虑，期望通过制定仓单流转规则，促进大宗商品市场的流通。
但由于仓单立法仍然存在上位商法的缺失，据笔者了解，立法机关已优先将上位商法立法纳入议程，而非单独推进仓单立法。2026年5月，笔者曾参加北京大学组织的商品流通促进研讨会，了解到立法试图回应三个核心命题：商品数字身份的赋予、流通环节货权凭证的确立、金融机构的深度参与。草案出台时间表尚未明确，但立法方向已锁定行业痛点。
二、国际规则的示范效应：从贸法会示范法到可转让货物单证公约
近年来，国际规则层面，相关示范法和国际公约的陆续建立正为国内立法提供参照的范本。关于物权单证方面，标志性事件如下：
2017年，联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）正式发布了《电子可转让记录示范法》。该示范法在国际商事法律领域具有里程碑意义，其核心贡献在于首次系统性地确立了电子记录功能等同原则。这一原则明确指出，只要特定的电子记录能够满足传统纸质单证所具备的关键法律功能和基本要求，其在法律效力和可执行性方面就应当被视为与纸质单证等同。这一国际法律框架的建立，为我国后续制定和完善电子单证方面的法律法规奠定了坚实的学理与实践基础。
2024年，UNCITRAL又通过了《仓单示范法》，该示范法专门针对大宗商品交易中最为核心的仓单制度进行了系统性规范，不仅明确了仓单的物权属性与流通规则，还专门对电子仓单的法律效力、流转机制作出了细致的制度设计，填补了传统规则在数字化交易场景下的空白，为各国完善本国仓单法律制度提供了清晰的参考框架。我国正是该示范法制定过程中的积极参与者。
2025年，UNCITRAL主持制定的《可转让货物单证公约》正式完成制定并开放签署。该公约堪称是最具里程碑式的国际文件。我国是该公约的立法提案国，并在后续复杂的多边谈判过程中全程深度参与、积极引领。公约的核心成就在于首次在全球范围内统一了可转让货物单证的法律规则，不仅覆盖传统纸质货物单证，还涵盖了海运提单、仓单、铁路提单、航空货运单、公路货运单以及多式联运单证在内的多种关键货物单证。明确了这些单证的可转让性与物权效力，从而为全球贸易与物流的规则统一奠定了坚实的法律基础。
值得一提的是，我国在2020年的重庆铁路提单纠纷第一案，法院通过认可提单项下请求权系创设了一种特殊的指示交付方式，确认了提单交付产生的物权转移的法律效果。该案件不仅是国内首例铁路提单物权纠纷案，裁判规则为中国代表团参与公约谈判提供了重要的实践支撑，相关理念被融入公约草案。
综上，这一系列国际规则的陆续出台，已经形成了较为完整的大宗商品货权电子化流转的规则体系，既契合当前大宗贸易数字化转型的趋势，也为我国引入相关规则、完善国内大宗贸易法律框架提供了成熟的经验参考，为国内相关立法减少了规则探索的成本。
三、国内立法与制度建设进程：法律修订、地方立法及国家标准的三维协同推进
对我国而言，主动参与示范法和公约的制定进程，不仅能获得成熟的立法参考范本，更关键的是能够融入国际法推动义务转化、倒逼国内改革的机制。2026年5月刚生效的我国《海商法》的修订案以及即将施行的《促进和规范电子单证应用规定》等法律法规规范性文件的出台，正是在国内立法层面针对上述国际规则作出的回应。
（一）《海商法》修订：电子提单物权效力的确立
《海商法（2025修订）》于2026年5月1日施行，是我国在电子单证领域立法进程中的关键一步，具有重要的里程碑意义。《海商法（2025修订）》在吸收了《电子可转让记录示范法》的核心规则的基础上，首次确认了电子提单和传统纸质提单具有同等法律效力，且规定电子提单通过可转让电子记录系统完成转让后，即产生货物所有权转移的法律效力。
具体新增条款而言，第82条确立“功能等同”原则，规定符合法定条件的电子运输记录与纸质运输单证具有同等法律效力，同法有关运输单证的规定全部适用于电子运输记录；第85条以“排他性控制”替代传统纸质提单的“物理占有”，要求可转让电子运输记录通过可靠方法或交易系统确保单一性和排他性控制，这是电子提单物权效力的技术核心；第87条将电子运输记录纳入货物交付规则，承运人签发可转让电子运输记录的，须向电子记录持有人交付货物，从操作层面确认其物权凭证功能。
然而，需要特别注意的是，目前这一规则仅适用于海运领域，对于仓单、铁路提单等其他类型的电子运输单证，其物权效力尚未得到普遍的法律确认。因此，未来仍需通过一般性立法或制定特别法规的方式，对这些单证的物权效力进行补充和完善，以构建更加全面和统一的电子单证法律体系。
（二）《上海市促进浦东新区运用区块链赋能电子单证应用若干规定》：电子单证的地方先行探索
2024年12月31日，上海市发布了《上海市促进浦东新区运用区块链赋能电子单证应用若干规定》，成为全国首个电子单证地方专项规范性文件。该文件以“监管沙盒”思路在特定区域试验技术赋能的法律效果，为全国立法积累经验。时隔一年多，2026年6月，上海市又对该规定发布了修订版，明确将电子提单、电子仓单纳入适用范围，使得文件有了确定的应用场景。
浦东新区的探索在技术验证层面具备先行价值。但因属于地方性立法，其在单证定义广度、运输方式覆盖度、国际规则衔接度三个维度仍存在一定局限，需要依托上位法完成系统性升级，才能实现从“地方试验”到“全国制度”的有效承接。
（三）国家网信办《促进和规范电子单证应用规定》：电子单证的首部全国性行政规章
2026年4月17日，国家网信办等十部门联合发布《促进和规范电子单证应用规定》，这标志着我国电子单证应用步入“有法可依、有规可循”的规范化新阶段，对推动大宗贸易数智化高质量发展具有里程碑意义。该规定不仅深度契合联合国《电子可转让记录示范法》（MLETR）的核心要义，其对电子单证的定义也与《联合国可转让货物单证公约》完全接轨。这一“定义先行”的策略，为后续物权效力、流通规则的细化预留了接口。
就具体条款而言，第14条、15条深度对标《电子可转让记录示范法》（MLETR），将“可靠电子单证系统”的抽象要求具体化，明确其须具备全程可追溯、不可篡改、主体精准识别等基础功能。可转让电子单证还须实现唯一性标识、排他控制、权属同步转移，并列举了11项可靠性评价因素。第25条中对“电子单证”的定义，其范围不仅涵盖提单、仓单，还包括运单、铁路提单、多式联运单据等可转让货物单证，与《联合国可转让货物单证公约》的界定基本完全相符，为跨领域、跨场景物权单证规则的统一奠定了坚实基础。
（四）从国家标准到行业标准：标准化建设持续推陈出新
鉴于国际规则和国内立法动态的更新，自2024年起，与大宗行业相关的国家标准相继开启了对过往标准的修订与制定工作。
（1）2024年8月23日，国家标准委发布GB/T 30332-2024《仓单要素与格式要求》，由全国物流标准化技术委员会归口，中国仓储与配送协会联合中国期货业协会、华夏银行等多家单位起草，时隔11年全面修订旧标准。该标准依据《民法典》重新界定仓单法律内涵，明确区分仓单与入库单，首次在国家标准层面确立电子仓单的要素与格式要求，打通仓单从“纸质独占”向“电子-纸质双轨”转型的通道，为仓单融资、质押、流转奠定格式基础。
（2）2024年10月26日，国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会批准发布GB/T 44899-2024《商品条码 散装和大宗商品编码与条码表示》，由全国物品编码标准化技术委员会归口，填补了散装和大宗商品因无固定包装而长期缺乏统一编码标准的空白，实现从生产、仓储、运输到销售的全链条可追溯，为大宗商品进入数字化管理系统提供身份标识基础，是“大宗商品数字化”的基础设施标准。
（3）2026年4月28日，由商务部归口，我国首个动产担保融资第三方管理专业规范GB/T 31300《担保存货第三方管理规范》的修订计划获批立项。该国标修订发布后将形成与GB/T 30332-2024《仓单要素与格式要求》配套的“仓单格式+担保存货管理”国家标准组合，为动产融资提供更完整的制度支撑。
在国家标准体系不断完善的背景下，团体标准也日益受到重视并持续涌现。除了国家层面制定的统一规范，各类行业协会、专业机构和产业联盟等社会组织，纷纷结合自身领域特点，积极推动制定并发布了一系列团体标准。
（1）2021年初，中国仓储与配送协会、中国中小企业协会、中国物资储运协会联合发布了行业标准T/WD 109《全国性可流转仓单体系运营管理规范》。此后近几年，中国仓储与配送协会等协会又在此基础上，在玉米、液体石化、酱香白酒等行业陆续制定和发布团体标准。如全国性可流转仓单体系运营管理规范 第3部分:液体石化大宗商品仓单》T/WD 109.3-2025(T/CMSTA001.3-2025)于2025年7月30日发布，T/WD 126《全国性可流转仓单体系运营管理规范第5部分：酱香型白酒仓单》近期即将落地。
（2）2024年1月11日，浙江省人工智能学会发布T/ZAITS 027-2024《区块链大宗商品仓单数据规范》，这是我国首个聚焦“区块链+大宗商品仓单”的数据规范技术标准，该标准旨在解决大宗商品交易中仓单数字化标准不明确、数据不统一及互信安全等问题，推动金融市场数字化建设。
四、实务观察：制度路径从模糊走向清晰
综合上述立法动向，在“十不准”“打击开票经济”的监管风暴的同时，大宗行业制度出路也正从模糊走向清晰：
第一，电子单证的法律效力与应用场景在国内已获得系统性认可，商品数字化立法正逐步向纵深推进。从《海商法》确立电子提单的物权效力，到《促进和规范电子单证应用规定》对电子单证应用全流程予以规范，电子单证的适用范围已全面衔接国际规则。与此同时，随着GB/T 44899-2024在大宗商品领域的落地应用，商品数字身份体系的构建也将逐步成为现实，为大宗商品全链条数字化管理奠定身份标识基础。
第二，多场景货权凭证将从电子单证开始试点，逐步纳入国内法律体系。无论是全国、上海立法调研的方向，还是已经发布的《海商法（2025修订）》《促进和规范电子单证应用规定》《上海市促进浦东新区运用区块链赋能电子单证应用若干规定》，都能感受到这个趋势。尤其是《促进和规范电子单证应用规定》中国内电子单证的定义已与《联合国可转让货物单证公约》确立的多种货物单证框架衔接，已经跨出了坚实的第一步。而这些货权凭证的物权效力可能也会伴随海运提单的立法吸纳，而向仓单、铁路提单乃至航空、公路货运证、多式联运单证等全运输方式延伸。
第三，金融机构作为大宗行业流通环节的核心角色之一，也是制度建设的重要参与者。近年来，无论是立法调研、国标制定，还是地方推进创新，都充分征求了金融机构参与者的意见。在供应链服务的各类监管文件中，也一再强调要发挥“物的信用”，引导金融机构从过度依赖核心企业“主体信用”，转向重视存货、仓单、订单等动产自身的价值信用——这一转向的实现，离不开行业制度的牢固支撑。
本文作者系上海市金茂律师事务所执业律师，长期关注供应链金融、大宗商品贸易法律制度。本文内容仅代表作者观点，不能构成任何法律意见或投资建议，相关实践还需结合具体业务场景和监管要求调整，作者不对因本文内容产生的决策承担任何法律责任。