城市更新是实现城市内涵式发展的重要途径，也是城市科学发展和高质量发展的重要保障，更是老城市焕发新活力和实现“城市复兴”的必由之路。然而，实施城市更新并非易事。因为城市更新涉及的流程复杂多样，涵盖了动迁、土地出让、管理机制、补偿机制、招商合作、投融资、项目治理、工程建设、物业确权、税务政策等，而法律服务则是规范和保障各个流程稳步推进的重要基础。本书为城市更新提供了有益的法律指引，从法律视角及律师实务出发，总结了城市更新实践中遇到的问题，着重于实务操作，内容翔实，指导性强，值得收录和研读。

金茂法律丛书

城市更新法律实务指引

基于上海城市更新的探索与实践

袁青 韩春燕 张莹琳 孔瑜•著

袁青律师，上海市金茂律师事务所合伙人，上海政法学院法律学院兼职教授，上海仲裁委员会仲裁员。袁律师主要执业领域为房地产、基础设施开发、建设和投融资业务，擅长运用杰出的判断力和全局观念提供房地产与基本建设项目的专业法律服务。袁律师曾受邀为上海市城市更新中心旧改项目招商有关管理办法的制定和出台建言献策。

韩春燕律师，上海市金茂律师事务所合伙人，上海仲裁委员会仲裁员，上海市律师协会并购业务研究会委员，上海市优秀女律师。韩律师主要执业领域为投融资并购、企业改制重组、公司治理。韩律师担任多家上市公司、大型国有企业的常年法律顾问，为企业提供全方位的法律服务。韩律师曾参与上海首宗“场所联动”城市更新项目，提供包括方案论证、文件起草、法律意见出具在内的全过程法律服务。

张莹琳律师，上海市金茂律师事务所合伙人，亚洲法律杂志(ALB）2022年度华东地区青年律师大奖入围律师，上海市律师协会国资国企业务研究委员会委员，上海市律师协会律师专业水平评审委员评定的“建筑房地产专业律师”。张律师专注于建设工程全流程、房地产全流程、城市更新、重大复杂争议解决等法律事务。已出版著作《建设工程全流程实务指引：基于司法裁判的大数据分析》《房地产全流程实务指引：基于司法裁判的大数据分析》。

孔瑜律师，上海市金茂律师事务所合伙人，华东政法大学法学硕士。孔律师曾担任多年大型国有企业集团律师，在房地产金融、公司治理、城市更新等领域具有丰富的内控合规、风险识别、仲裁和诉讼争议解决经验。孔律师长期担任复旦大学房地产金融理事会理事，参与了城市更新领域的一二级联动以及土地市场、产权交易所等大宗资产交易流程政策完善。

全面收录北上广深城市更新的典型实例

倾力聚焦城市更新的上海方案

重点解读一线城市政法颁布的城市更新条例

详细梳理18起城市微更新的多元化探索个案

还原阐释袁青律师团队

在城市更新2.0时代中的探索与实践成果

从城市更新的概述 到城市更新的上海方案

再到城市微更新的落地实例

实施城市更新行动，推动城市结构调整优化和品质提升，转变城市开发建设方式，对全面提升城市发展质量、不断满足人民群众日益增长的美好生活需要、促进经济社会持续健康发展，具有重要而深远的意义。

笔者作为城市更新法律服务领域的先行者，越发感受到：以前的城市发展，着重于创造空间增量、兑现局部土地建筑价值。但未来的城市发展，需要塑造新动能、新优势，围绕人民群众对美好生活的需要，重塑城市空间和街巷肌理；需要在创新中保留传统，在发展中发扬文化传承，防止千城一面，一拆了之；需要围绕场景重构创造品质增量，培育城市区域各有特色但整体兼容并蓄的繁荣；需要充分调动各类市场主体的积极性，同时充分尊重城市发展的自然历史规律等。

自参与城市更新法律服务以来，笔者有幸持续为城市更新和治理等工作的法律研究和项目推进建言献策，深入跟进了上海首宗“场所联动”城市更新项目——虹口区弘安里项目，全面参与了上海及长三角地区多个“标杆性”、“示范性”城市更新项目，在城市更新法律服务领域有一定的理解，也更加深切地认识到：城市更新是一项复杂、庞大的社会系统工程，包括街区改造、城中村改造和旧住房更新改造等形式，涉及历史风貌保护、国土空间综合规划、市场运作、资本运作、公众利益表达等多个领域，其中问题错综复杂，与百姓民生息息相关。

下述以笔者及其团队办理的“17街坊项目”为例申言之。2021年8月完成的上海市虹口区17街坊项目及项目公司股权转让是首个通过上海市土地交易市场和上海联合产权交易所“场所联动”交易模式的地块与股权，开创了城市更新的上海模式。

17街坊曾经先后经历过两轮旧改征询，第一轮是2016年，启动了“愿不愿意改造”的征询，获得街坊居民的高比例通过，但是由于当时旧改资金主要依据政府的财政投入，难以持续性地满足的城市旧改资金需求，以及同时17街坊又在此期间被评为了上海第二批风貌保护街坊，上述原因导致旧改的进程因此停滞；到了2019年，17街坊终于重启旧改，并在短短16个月内就在市区合作新模式中接连创出全市“四个第一”：

第一个做出征收决定；

第一个启动居民签约；

第一个征收生效；

第一个成功交地。

从停滞到重启，并最终顺利通过“场所联动”的方式完成转让旧改地块，背后反映的正是上海旧改模式从“危棚简屋改造”、“大拆迁大动迁”，到“拆改留并举，以拆除为主”以及“留改拆并举，以保留保护为主”的转变，体现了“深化城市有机更新，强化历史风貌保护”这一旧改新阶段的要求。

2019年上海开始探索“政企合作、市区联手、以区为主”的旧改新模式，即由功能性国企上海地产集团下设上海城市更新公司作为全市统一的旧区改造功能性平台，来具体推进旧区改造、旧住房改造、城中村改造及其他城市更新项目的实施。

并由上海城市更新公司与各区国资共同设立区属更新公司来持有各区旧改项目公司的股权，并在后续招商中根据项目是否有涉及历史风貌保护项目来确定是否在项目公司招商中保留一定股权，从而在规划、设计、施工、投资到运营的全流程实施有效把控，避免合作的开发单位无序开发。

以此为宗旨，为确保上海方案的落地，上海制定了包括《上海市城市更新中心旧区改造项目招商管理暂行办法》在内的一系列配套支持政策，提出了“好人家、好作品、好价格”的招商标准。即通过上海市土地交易市场遴选出符合资格的“好人家”，通过专家评审出优秀的规划实施方案“好作品”，取得入围资格则可以参与上海联合产权交易所组织的竞价环节实现“好价格”，最终规划实施方案和竞价的综合得分排序第一名则确定为最终合作单位。可以说，17街坊项目通过场所联动的方式成功招商，是上海模式的一个阶段化成果，也为后续的旧改项目打通了流程、铺平了道路。

城市更新的上海方案是有了，然而，当前我国绝大多数城市仍在探索城市更新基本制度架构搭建的过程中，如何建立起一套完善的城市更新制度体系，是各地亟待解决的现实问题与重大挑战，也是目前我国城市更新发展的重要目标。

因此，为厘清城市更新制度建设的堵点，明晰城市更新的新风向，助力各主体更好地参与城市更新进程，笔者组织开展了多次研讨、交流活动，检索、梳理了各地各阶段的法规、政策，收集、归纳了众多案例、材料，力求能结合完整业务经验与成果，集理论与实践于一体，清晰、充分地为读者展现我国城市更新图谱，呈现金茂律师事务所结合实务案例的独家解读，对城市更新中不断涌现的新情况、新问题开展探索与思考，为城市更新中的重点问题提供新颖、详尽的解决方案。

经过反复讨论、打磨，历时四年 ，终于付梓。也谨以本书，抛砖引玉，以期帮助读者更好地理解城市更新及相关政策，与业内同行充分沟通交流，也为我国的城市更新发展贡献金茂之力。

目录是一本书的精华

上编 城市更新的概述

第一章“十四五”规划下的城市更新

第一节 从“加强城市规划建设管理”到“实施城市更新行动”

一、“十一五”时期（2006—2010年）

二、“十二五”时期（2011—2015年）

三、“十三五”时期（2016—2020年）

四、“十四五”时期（2021—2025年）

五、小结

第二节 实施城市更新行动的重要意义及目标任务

一、引言

二、完善住房制度

三、提高城市治理水平

四、实施城市更新行动要做到“六个必须”

第二章 上海、深圳、广州城市更新的制度演进、特点与解读

第一节 上海城市更新的制度演进与特点

一、引言

二、上海城市更新的制度演进

三、上海城市更新的特点

四、上海城市更新制度面临的挑战

五、小结

第二节《上海市城市更新条例》重点解读

一、引言

二、配套文件梳理

三、重点解读

四、小结

第三节 深圳城市更新的制度演进与特点

一、引言

二、深圳城市更新的制度演进

三、深圳城市更新的特点

四、深圳城市更新制度面临的挑战

五、小结

第四节《深圳经济特区城市更新条例》重点解读

一、引言

二、重点解读

三、小结

第五节 广州城市更新的制度演进与特点

一、引言

二、广州城市更新的制度演进

三、广州城市更新的特点

四、小结

第六节《广州市城市更新条例（征求意见稿）》重点解读

一、引言

二、重点解读

三、小结

第三章 城市更新与其他城市建设行为辨析

第一节 城市更新与土地出让

一、引言

二、城市更新的土地出让方式

三、城市更新的土地出让价款

四、城市更新的土地出让过渡期政策

五、深圳与上海两城城市更新在土地出让上的对比

六、广州与北京两地城市更新在土地出让上的对比

七、城市更新中土地出让可能面临的问题

第二节 城市更新与土地储备

一、引言

二、禁止的合作模式：国企向土储中心进行直接债权投资

三、未禁止的合作模式：“土储中心”接受社会资本合作

四、司法实务：应当避免“明股实债”的合作模式，否则可能遭遇履行困境

五、小结

第三节 城市更新与产业用地

一、引言

二、产业用地的理论基础与产权交易和调整规则的发展

三、《产业用地政策实施工作指引（219年版）》重点解读

四、地方产业用地政策文件中的产业用地定义

五、上海产业用地政策

六、产业用地更新的未来发展方向

七、小结

第四节 城市更新与旧城改造

一、引言

二、旧城改造在我国的概念起源

三、我国旧城改造与城市更新：政策演进下的概念交织

四、全国性的旧城改造：从“棚户区改造”到“城镇老旧小区改造”

五、北京的旧城改造：老旧小区改造、危旧楼房改建、老旧厂房改造、老旧楼宇更新等

六、广东的旧城改造：“三旧”改造

七、上海的旧城改造：旧区改造

八、小结

第五节 城市更新与拆除重建和征收

一、引言

二、上海、深圳两地城市更新政策文件中的拆除重建与征收

三、征收拆迁法律关系与房屋拆除

四、小结

第六节 城市更新与房地产开发

一、引言

二、城市更新第一阶段：房地产开发导向的城市建设阶段

三、房地产开发导向下城市更新面临的僵局

四、城市更新第二阶段：避免过度房地产开发的城市运营阶段

五、《防止大拆大建通知》下的房地产

六、小结

第四章 城市更新存在的问题

第一节 城市更新的价值导向问题

一、《防止大拆大建通知》重点解读

二、《防止大拆大建通知》后各地城市更新的变化与影响

三、《防止大拆大建通知》发布后城市更新的新思路与新探索

第二节 城市更新的管理机制问题

一、城市更新法律法规体系的不足

二、城市更新法律法规体系的建立与完善

中编 城市更新的上海方案

第一章 城市更新的上海模式

第一节 法规和机制的建立

一、地方法规体系层面

二、城市更新机制的建立

第二节 城市更新项目的组织实施

一、适用范围

二、管理及实施单位

三、实施方案的制定

四、土地供应与房屋征收

五、规划设计及调整

六、出让前准备

七、土地出让

八、招商合作

第三节 土地资源平衡库的建立

一、土地资源的配置原则

二、土地资源的配置方式

三、土地资源平衡库的建立

第四节 预供地机制的建立

一、工作目的和机制

二、适用范围

三、工作路径

第五节 房屋征收补偿机制的建立与完善

一、进一步规范征收科目和标准

二、建立健全“二次核价”和“成本认定”制度

三、加强房屋征收补偿方案报备

四、合理确定实物安置与货币化安置比例

五、加大旧改征收地块收尾力度

第六节 城市更新项目前期土地成本的认定

一、土地成本的构成

二、前期土地成本认定办法的解读

第七节 城市更新项目中保障性住房与租赁住房的配建

一、保障性住房配建支持政策

二、租赁住房配建支持政策

第二章 城市更新历史风貌保护

第一节 上海历史风貌保护制度的建立与完善

一、上海历史风貌保护的法律制度架构

二、《上海市历史风貌区和优秀历史建筑保护条例》解读

第二节 城市更新项目中历史风貌保护的上海经验

一、上海城市更新的新要求

二、历史风貌保护的上海经验

三、促进历史风貌保护的具体措施

四、保护项目的积极实践

第三章 城市更新项目的招商合作

第一节 场所联动：引入市场主体参与的新模式

一、招商管理办法确立了旧改场所联动新模式

二、场所联动招商工作的制度依据

第二节 招商合作方案的内容

一、招商合作方案制定的前提条件

二、确定招商合作方案内容

三、合作单位入围资格要求

四、项目规划实施方案设计要点

五、招商遴选方式

六、产权交易入围规则

七、保证金规则

第三节 招商工作流程及要点

一、项目公司设立阶段

二、招商合作公告与预披露阶段

三、方案评审、评分阶段

四、控规调整及商务条件确认

五、产权交易前阶段

六、产权交易阶段

七、专业机构的服务

第四节 上海首宗“场所联动”城市更新项目实例分析

一、项目及交易概况

二、交易各方

三、交易流程

四、上海方案的新模式

第四章 城市更新各阶段涉税指引

第一节 各阶段的基本税务政策

一、土地出让阶段

二、项目销售阶段

三、项目清算阶段

四、尾盘管理阶段的税务

第二节 税收优惠政策

一、企业所得税优惠政策

二、契税优惠政策

三、土地增值税优惠政策

四、增值税优惠政策

五、印花税优惠政策

下编 城市微更新的落地实例

第一章 城市微更新的概论

第一节 城市微更新的界定

一、城市微更新的背景与定义

二、城市微更新的现状

第二节 城市微更新的重要意义及目标任务

一、城市微更新的重要意义

二、城市微更新的目标任务

第三节 城市微更新的政策法律演进

第四节 城市微更新的不足

一、城市微更新的制度、政策供给不足

二、城市微更新的内生动力机制不够成熟

三、传统开发模式不再适应微更新的改造要求

四、公众参与模式和渠道未能有效搭建和对接微更新领域

第五节 推进城市微更新改造高质量发展的政策建议

一、政策完善：各部门统筹推进，完善政策法规体系

二、机制健全：推进有机改造，提升城市韧性与活力

三、模式创新：流程审批环节下沉，激发公众参与机制

四、平台搭建：搭建多元主体参与平台，培育市民公共意识

第二章 城市微更新的多元化探索

第一节 政府主导模式

实例1 风貌保护之上海老市府大楼更新项目

实例2 老旧小区加装电梯

实例3 不成套职工住宅和小梁薄板房屋的更新改造

第二节 多元合作模式

实例1 海珠区琶洲村全面改造项目

实例2 济南宽厚里改造项目

第三节 市场主导模式

实例1 深圳盐田三村、四村、西山吓村及小布村整体搬迁项目

实例2 上海越界陕康里微更新项目

第三章 城市微更新的投资模式

第一节 政府主导模式

一、财政资金直接投入

实例1 南京市玄武区香林寺沟片区环境综合整治工程

二、城市更新专项债

实例2 青岛市政府发行第二十六期政府专项债券

三、地方政府授权国企进行一二级开发

实例3 南京石榴新村城市更新项目

第二节 多元合作模式

一、政府、房企、产权所有者三方合作

实例1 深圳市福田区水围村综合整治项目

二、政府和社会资本合作（PPP）模式

实例2 重庆市九龙坡区城市有机更新老旧小区改造项目

三、投资人+工程总承包（EPC）模式

实例3 广东东源县城乡基础环境综合提升工程项目

四、城市更新基金

实例4上海城市更新基金

五、城投公司主导

实例5 广州开发区投资集团有限公司

实例6 天津城投集团

第三节 市场主导模式

一、城市更新贷款

二、开发商自主融资

实例1 深圳宝吉厂城市更新项目

三、居民或企业自主更新

实例2 广州黄埔沙步旧村改造项目