2021年1月8日，证监会发布了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称“《规定》”），其中第三条规定：“私募基金管理人应当在名称中标明‘私募基金’‘私募基金管理’‘创业投资’字样，并在经营范围中标明‘私募投资基金管理’‘私募证券投资基金管理’‘私募股权投资基金管理’‘创业投资基金管理’等体现受托管理私募基金特点的字样。”对于该条规定，证监会仅在《规定》的起草说明中指出实行“新老划断”，而未说明具体实务操作标准。基于此，2021年1月26日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）发布了《关于适用中国证监会<关于加强私募投资基金监管的若干规定>有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），明确了不同情形下申请机构及私募基金管理人的名称和经营范围的整改要求；同时，该《通知》亦重点提出了未备案基金的“整改窗口期”问题。为便于申请机构及私募基金管理人及时知悉该《通知》的具体内容并作出积极应对，我们对该《通知》进行了逐条解读，具体如下：

《通知》第一条规定：自2021年1月8日起首次提交管理人登记申请的机构，应当按照《规定》第三条的要求，在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

根据该条规定，在《规定》发布之日后首次向协会提交私募基金管理人登记的申请机构，其名称及经营范围应当严格符合《规定》第三条的要求。

实际操作中，对于首次向协会提交私募基金管理人登记的申请机构而言，此前由于受限于各地企业登记政策限制，《规定》发布后缺乏相应企业登记系统与政策支持，导致难以成功办理名称及经营范围的变更。鉴于此，国家市场监督管理总局登记注册局于2021年1月15日发布了《市场监管总局登记注册局关于做好私募基金管理人经营范围登记工作的通知》（以下简称“《经营范围登记工作的通知》”），将私募基金管理人的经营范围统一为：
1. 私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；或
2. 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

该《经营范围登记工作的通知》的发布为《规定》第三条的贯彻实施予以积极响应和号召的同时，亦为新设私募基金管理人的成功登记提供了实际操作便利。

《通知》第二条规定：考虑到各地市场监督管理部门的变更业务办理的因素，针对《规定》发布前已提交申请且2021年1月8日前未完成登记的申请机构，不符合《规定》第三条要求的，应当出具书面承诺并在2022年1月7日前完成整改。整改期间，协会将对外公示上述情况。逾期仍未完成整改的管理人，在整改完成前，协会将暂停办理其私募基金备案。另，按照《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》要求，2019年9月1日前协会已反馈意见且未再提交的申请机构，再次提交申请时，视同新申请机构，机构名称和经营范围应当符合《规定》第三条的要求。

该条规定主要明确了不同情形下申请机构名称和经营范围的整改要求。主要分为以下两种情形：
1. 若申请机构于2021年1月8日前已向协会提交私募基金管理人登记，但目前仍未完成登记的，则申请机构应当出具书面《承诺函》，承诺在2022年1月7日前完成申请机构名称和经营范围的整改；在整改期间，协会将对外公示前述情况；若私募基金管理人逾期未能完成整改的，则在整改完成前，协会将暂停办理其私募基金的备案。
2. 若申请机构于2019年9月1日前已经收到协会的反馈意见且未再提交申请的，在2021年1月8日后再次向协会提交申请时，视同新申请，其名称及经营范围应当符合《规定》第三条的要求。

《通知》第三条第一项规定：已登记管理人于2021年1月8日后发生实际控制人变更的，其名称和经营范围应当符合《规定》第三条的要求。

根据该项规定，若已经登记的私募基金管理人在2021年1月8日之后发生实际控制人变更的，同时应当根据《规定》第三条要求对其名称和经营范围予以整改。其中，该项规定的用语为“发生”，但是协会对于“发生”的具体时点并未释明。我们建议，若私募基金管理人的实际控制人变更发生于2021年1月8日前，但目前协会尚未通过申请的，则私募基金管理人可以参照该《通知》第二条的规定向协会出具书面《承诺函》，承诺在2022年1月7日前完成名称和经营范围的整改。

此外，值得注意的是，私募基金管理人重大事项变更包括控股股东、实际控制人和法定代表人的变更，而该项仅将实际控制人变更作为了触发情形。

《通知》第三条第二项规定：已登记管理人自主申请工商注册名称或经营范围变更，工商变更之日在2021年1月8日后的，应当符合《规定》第三条的要求。

根据该项规定，私募基金管理人在2021年1月8日后若自主申请名称或经营范围变更的，申请变更的名称和经营范围应当符合《规定》第三条的要求。

《通知》第四条规定：根据《规定》第六条第三款规定，私募基金管理人不得管理未备案的私募基金。对于未备案的私募基金，私募基金管理人应当自《规定》施行之日起六个月内（即2021年7月7日前）完成整改，整改期内暂停新增私募基金募集和备案。

《规定》第六条第三款规定：“私募基金募集完毕，私募基金管理人应当按照规定到基金业协会履行备案手续。私募基金管理人不得管理未备案的私募基金。”同时，根据《规定》第十四条第二项规定：“不符合本规定第六条第三款的，应当自本规定施行之日六个月内完成整改，整改期内暂停新增私募基金募集和备案。”《通知》第四条在《规定》第六条第三款基础上，再一次重申“整改窗口期”的含义，即若私募基金管理人名下有未备案的私募基金的，最晚应当于2021年7月7日前进行备案，完成整改。这同时也意味着，私募基金行业的严监管正逐步推进，在“整改窗口期”结束后，证监会、协会都可能对未备案的基金进行专项整治和重点打击。因此，对于私募基金管理人而言，建议尽快自查，梳理未备案的私募基金，并对未备案的基金立即启动备案整改工作，采取转让、注销清算或补备案等合理方式进行妥善处理，以确保在“整改窗口期”将未备案的私募基金清零，以绝后患。

综上所述，我们认为，证监会和协会先后发布《规定》和《通知》，对私募基金管理人的名称及经营范围作出明确规范，并对未备案的私募基金提出强制性备案的整改要求，旨在对当下普遍存在的“乱私募”、“伪私募”等不良现象予以整顿，以完善私募基金行业的合规运行，从而使投资者的合法权益得以有效保护。

最后，为便于私募基金管理人能更清晰明了的理解该《通知》，我们特汇总了私募基金管理人在不同情形下对于其名称、经营范围及所管理的私募基金的整改要求及对应时间节点，并制定如下表格，供私募基金管理人参考借鉴。