作者：金茂律师事务所 王亚萍 律师 凡素娟 律师 李元 律师
【摘要】本文以破产债权审核中一笔存续近三十年的金融不良债权为样本，围绕两项时效争议展开：其一，金融不良债权转让后，原债权人以公告方式催收能否发生诉讼时效中断效力；其二，在普通诉讼时效经多次中断债权是否仍受二十年最长权利保护期间限制。文章结合《中华人民共和国民法典》、诉讼时效司法解释及涉金融不良债权处置的司法政策性文件，对照指导性案例249号，梳理二十年最长权利保护期间的适用边界，以期为同类债权时效审查与抗辩提供参考。
一、问题的提出
笔者担任某破产案件管理人期间，收到HS公司申报债权。1996年至1997年，债务人向XX银行贷款271万元，到期日为1997年10月20日。XX银行于1999年9月、2000年3月发出催收通知，债务人盖章确认并承诺还款。2000年，XX银行将债权转让给A资管，A资管于2002年、2004年、2006年、2008年通过《文汇报》刊登催收公告；2010年，A资管又将债权转让给B资管，并与B资管联合刊登债权转让暨催收公告。2012年，B资管将债权转让给HS公司，但未通知债务人。此后，B资管于2013年、2015年、2017年、2019年、2022年及2025年通过《中国商报》刊登催收公告。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）（2020修正）》第六条第二款，管理人应当对申报债权是否超过诉讼时效期间、是否超过强制执行期间等情况进行审查，并编制债权表提交债权人会议核查。
围绕案涉债权的时效审查，本文主要讨论两个问题：其一，债权转让后，原债权人继续以公告方式催收，能否产生诉讼时效中断效力；其二，债权自1997年到期至今已近三十年，即便普通诉讼时效多次中断，是否仍会因超过二十年最长权利保护期间而不受保护。
二、债权转让后原债权人公告催收的时效中断效力
（一）公告催收是否发生时效中断效力
一般情形下，债权人仅在报纸发布催收公告，并不能当然产生诉讼时效中断效力。根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第一百九十五条，诉讼时效中断事由包括：权利人向义务人提出履行请求，义务人同意履行义务，权利人提起诉讼或者申请仲裁，以及与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。债权人刊登公告是否属于“权利人向义务人提出履行请求”，还须结合《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2020修正）》（以下简称《诉讼时效司法解释》）第八条第一款第四项判断。该项规定，当事人一方下落不明，对方当事人在国家级或者下落不明的当事人一方住所地的省级有影响的媒体上刊登具有主张权利内容的公告的，产生诉讼时效中断效力。因此，在债务人信息可得、能够直接送达的通常场景下，单纯公告催收原则上不构成诉讼时效中断。
但涉国有银行不良债权剥离、处置的场景具有特殊性。对于国有银行向金融资产管理公司批量转让不良贷款，或者金融资产管理公司受让后继续处置不良资产的情形，最高人民法院相关答复、补充通知及《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》等文件均曾确认，在全国或者省级有影响的报纸上发布含有催收内容的债权转让公告或者通知，可以作为诉讼时效中断的证据。最高人民法院在（2021）最高法民申3160号案中亦重申，该特殊规则以银行不良资产批量剥离、处置为制度背景，不以债务人下落不明为前提，但适用主体和适用场景均有边界；一般民事主体受让债权后自行刊登催收公告的，通常不能当然产生诉讼时效中断效力。
（二）原债权人继续催收的效力
债权转让后，原债权人催收能否对债务人生效，关键在于债权转让是否已经通知债务人。依《民法典》第五百四十六条，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。最高人民法院在（2014）民提字第220号案中曾指出，债权转让只有通知债务人才对债务人发生效力；在原债权人未将债权转让事实通知债务人的情形下，对债务人而言，原债权人仍具有权利外观，其催收行为的法律后果可由受让人承继。
具体到本文样本：2012年B资管向HS公司转让债权时未通知债务人，故对债务人而言，B资管仍具有债权人外观。若B资管2013年后在国家级报纸刊登的催收公告能够被纳入金融不良债权处置特殊规则的适用范围，且公告内容、媒体层级、债权识别信息均足以证明其主张权利，则该等催收公告具有主张权利并中断诉讼时效的论证空间，HS公司作为受让人亦可主张承继相应时效利益。反之，如公告发布主体、债权流转阶段或者公告内容不符合特殊规则适用条件，则仍存在被认定不发生中断效力的风险。
三、普通诉讼时效多次中断且未届满时，是否仍受二十年最长权利保护期间限制
（一）规范依据
《民法典》第一百八十八条第二款规定，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第三十五条进一步明确，三年普通诉讼时效期间可以适用中止、中断规定，二十年期间不适用中止、中断规定。从规范文本看，二十年最长权利保护期间具有客观性和稳定性，但在债权人持续主张、普通诉讼时效并未届满的具体情形下，是否仍应机械适用二十年期间，司法实践已出现更为精细的区分。
（二）指导性案例249号的指引
最高人民法院指导性案例249号“长春某泽投资有限公司诉德惠市某原种场等金融借款合同纠纷案”（最高人民法院审判委员会讨论通过，2025年3月12日发布）对此提供了明确指引。其裁判要点为：在债权人持续向债务人主张权利，普通诉讼时效因多次中断而期间未届满的情形下，债务人依据《民法典》第一百八十八条关于“自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护”的规定提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持。
该案基本事实为：案涉借款履行期限于1998年6月30日届满。债务人于2006年12月12日在银行《债务逾期催收通知书》上盖章并签署“情况属实”字样，对原债务进行重新确认。此后，债权人于2008年、2010年、2012年、2014年多次向债务人发出《债务逾期催收通知书》并由债务人签收；2015年进行公告催收；2016年债权转让时亦通知债务人并同步催收。2019年8月20日，债权受让人提起诉讼，债务人以超过二十年最长权利保护期间为由抗辩。案件经一审、二审后，由最高人民法院提审并发回重审。
最高人民法院认为，最长权利保护期间主要解决的是权利人长时间不知道权利受到损害或者不知道义务人、无法主张权利时如何确定保护期间的问题。该案中，债权人持续主张权利，债务人亦多次确认债务，普通诉讼时效因多次中断而未届满，不属于“权利沉睡”场景；若仅因债权人未在二十年期间内通过诉讼方式主张权利即否定其请求，反而会促使债权人为保全权利而提前起诉，不符合减少诉讼、节约司法资源的制度导向。债务人在多次确认债务后再主张二十年期间抗辩，也有违诚实信用原则。
（三）本文样本的对应分析
与指导性案例249号相比，本文样本同样具有债权人持续主张权利、普通诉讼时效多次中断的事实基础。但二者仍存在差异：指导性案例249号中，债务人多次签收催收通知并确认债务；本文样本中，2013年后的主张方式主要为公告催收，且2012年B资管向HS公司转让债权未通知债务人。因此，本文样本能否直接适用指导性案例249号的裁判规则，取决于两项事实能否被充分证明：第一，2012年后B资管公告催收是否仍可纳入金融不良债权处置特殊规则；第二，各次公告的时间间隔、媒体层级、债权识别信息及催收内容是否足以形成连续、有效、未被时效届满打断的主张链条。
在上述事实均能成立的前提下，本文样本可主张参照指导性案例249号，认为债权人并未怠于行权，普通诉讼时效亦未届满，不宜仅以债权到期已逾二十年为由否定债权保护。但如其中任一环节不能成立，尤其是2012年后公告催收不被认定具有中断效力，则债权仍可能因普通诉讼时效届满，进而难以获得支持。
四、二十年最长权利保护期适用边界的实务观察
指导性案例249号并非简单否定《民法典》第一百八十八条第二款和民法典总则编司法解释第三十五条关于二十年期间的效力，而是在特定事实结构下，对二十年期间的适用范围作出限缩解释。该事实结构至少包括：权利人知道或者应当知道权利受损及义务人；权利人持续主张权利；每次主张均发生在普通诉讼时效期间内并足以产生中断效力；债务人存在签收、确认或者其他足以增强权利人合理信赖的行为。
相反，司法实践中，对于主张链条存在明显空白、普通诉讼时效已经因间隔过长而届满，或者权利人长期未主张且缺乏债务确认、时效重新起算、延长等事实基础的案件，法院仍可能严格适用二十年最长权利保护期间，或者至少以普通诉讼时效届满为由不予支持。由此可见，二十年以上债权能否获得保护，关键并不只是“是否超过二十年”，而在于债权人能否证明持续、合法、有效且未被时效届满打断的权利主张链条。
因此，在金融不良债权审核中，管理人不宜仅以债权形成时间作机械判断，也不宜仅因债权人持续刊登公告即当然认定未过时效。更稳妥的审查路径是：先核对每一轮债权转让是否通知债务人，再核对每一次催收是否发生在当时有效的诉讼时效期间内，并进一步审查催收主体、催收方式、媒体层级、公告内容、债权识别信息和债务人确认情况。只有在上述要素能够闭合时，才有较充分理由认定普通诉讼时效持续中断且未届满，并进一步主张不适用二十年最长权利保护期间抗辩。
五、结语
综上，金融不良资产债权转让后原债权人公告催收的时效中断效力，以及普通诉讼时效多次中断且未届满时是否仍受二十年最长权利保护期间限制，并非可以作一刀切判断。规范层面，二十年最长权利保护期间仍是客观期间，且原则上不适用中止、中断；裁判层面，指导性案例249号确认，在债权人持续有效主张权利、普通诉讼时效未届满且债务人存在确认行为的特定情形下，不应支持债务人仅以超过二十年为由提出的抗辩。对金融不良债权权利人及受让方而言，跨越二十年门槛的关键，不在于反复刊登公告本身，而在于形成可以被法院识别和采信的连续、有效、规范的主张链条；链条一旦出现断点，债权仍面临较高的不被保护风险。