作者：金茂律师事务所  韩正 律师

根据日前国务院机构改革方案的说明，国家金融监督管理总局在中国银行保险监督管理委员会基础上组建，将中国人民银行对金融控股公司等金融集团的日常监管职责、有关金融消费者保护职责，中国证券监督管理委员会的投资者保护职责划入国家金融监督管理总局，并不再保留中国银行保险监督管理委员会。

目前国家金融监督管理总局的具体机构设置（人员编制）尚未正式公布，除了将设置局长办公室、党委、综合司、纪检部门之外，据分析可能包括以下职能部门：

一、部门职能概览

二、穿透式综合监管目标前瞻

根据此次改革方案，国家金融监督管理总局将强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，透过金融产品的表面结构，厘清金融业务和行为的实质，将资金来源、中间环节与最终投向穿透连接起来，按照“实质重于形式”的原则甄别金融业务和行为的性质，根据产品功能、业务性质和法律属性明确适用规则，对金融机构的业务和行为实施全流程监管。

就具体影响而言：

2. 消除监管错配，防止监管规避型金融创新活动

随着金融交易模式的复杂化，多重嵌套、分割包装的法律技术手段和销售形式日益复杂，分业监管时难以对实施金融行为的主体进行准确的监管和风险评估。本次改革将金融行为的全生命周期、行为主体、外管形式均纳入监管，并以探究其交易实质和风险控制为依规，适应了金融市场进一步健康发育、发展的需要。其对于一些金融、准金融的机构的表外业务监管相信会有一定影响，需要评估研判。

与新金融审判工作会议的基调一致，实质地看待金融行为并按照其真正目的进行法律后果的认定，有可能将金融创新到行政监管的响应周期大大缩短（如果吸取P2P发展的历史经验），通过组合包装擅自从事持牌业务的操作可能性也越来越小。如何保持创新的活力与审慎监管之间的平衡，有待于未来监管机制的具体落地。

2.信息披露要求将进一步加强

在各类金融产品、金融工具的信息披露上，要求将交易的底层资产（去向）、资金来源（来向）和中间各交易结构无缝地展现出来已经不可避免。信息披露的深度要求对于金融行为的可审计性，防范重大道德风险、技术风险十分有必要，从中也将必然挤压潜在的垄断套利、寻租等灰色空间。

对于改革所指向的金融领域部分不合理的资源配置及分配机制，有可能因管理总局的业务运转而受到人、财、物、事、权的全方位触动和调整，其改革过程将在曲折中发展。

3.金融数据、金融科技赋能监管

通过对金融行为体、金融产品的全生命周期流程分析，监管者或有能力建立兼具系统性和针对性的金融风险算法模型，以对关键要素数据进行归集、处理。可以理解，监管当局将进一步利用实时和异步的数据监测形成全金融场景的非现场监管手段。这些金融数据要素完全可能出现在未来的监管规则、政策和信息披露要求之中。

随着国家数据局的同步建立，未来对于嵌入式监管的技术和安全标准，通过预留程序编程接口（API）由监管者直接获取金融数据可能成为某种新常态，完全可能带来颠覆性的业务和数据合规需求。

全能监管者，他来了。

完