为促进上海地区跨境投融资便利化水平进一步提高，广泛激发市场活力，提升外汇管理服务实体经济的能力和质效，国家外汇管理局上海市分局（以下简称“外管上海分局”）于2023年2月17日发布了《关于临港新片区部分跨境贸易投资高水平开放试点扩围的通知》（以下简称“《上海QFLP扩围通知》”），将上海市合格境外有限合伙人（QFLP）试点外汇管理新政由临港新片区扩大至上海市全辖，进一步支持股权基金跨境投资。同时发布了《上海市合格境外有限合伙人试点外汇管理操作指引》（以下简称“《上海QFLP外汇指引》”，与《上海QFLP扩围通知》合称为“上海QFLP扩围外汇新政”），在拓宽QFLP境外募集资金支出范围、简化外汇登记流程、新增QFLP试点基金组织形式的基础上，通过“余额管理”、“QFLP专户专管”等措施进一步释放便利化政策红利，为外资在沪开展投资活动提供了更为便捷的路径。

一、上海QFLP政策的发展历程

1. 首创QFLP政策：上海市金融工作办公室（现上海市金融工作局）、上海市商务委及上海市工商行政管理局（现上海市市场监督管理局）于2010年12月联合发布了全国首个QFLP试点政策《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（沪金融办通〔2010〕38号）（“《上海QFLP实施办法》”），明确了上海QFLP试点内容和监管方向。

2. 适度放宽试点机构范围及投资范围：上海市人民政府办公厅于2021年5月发布《关于加快推进上海全球资产管理中心建设的若干意见》（沪府办规〔2021〕6号），推动参与QFLP试点的外资机构管理境内人民币基金，鼓励符合条件的内资机构参与QFLP试点；推进QFLP试点机构开展境内非上市公司股权、上市公司定向增发和夹层基金、特殊资产、私募股权、创业投资基金等投资。

3. 临港“外汇余额管理”制度试点：外管上海分局于2022年1月发布《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》及其附件3《合格境外有限合伙人（QFLP）试点外汇管理操作指引》，主要内容包括推出外汇余额管理制度、精简QFLP试点基金银行账户、放宽QFLP试点基金跨境收支要求、明确区内QFLP试点基金投资领域等。

4. 上海QFLP扩围外汇新政：在将临港试点外汇管理新政由临港新片区扩大至上海市全辖的基础上，进一步拓宽QFLP境外募集资金支出范围、简化外汇登记流程、新增QFLP试点基金组织形式，进一步规范和完善QFLP相关外汇政策。

二、上海QFLP扩围外汇新政要点解读

三、QFLP政策后续修改动向

随着外商投资相关法律法规、私募基金行业监管规定、上海全球资管中心建设的指导性文件及上海QFLP扩围外汇新政的陆续出台，上海市金融工作局表示其将本着服务实体经济、营造便利环境、规范行业发展的三大原则，衔接QFLP试点相关的最新外汇、市监、商委、证监会相关政策，在充分听取各职能部门和市场主体意见的前提下，启动《上海QFLP实施办法》的修订工作。相关修订将涵盖以下方面内容：（1）基金组织形式增加契约型；（2）取消管理企业最低注册资本金要求；（3）明确增加内资管理人申请QFLP试点的资格；（4）适度降低QFLP试点的申请门槛；（5）适度扩展QFLP试点基金投资领域并对于QFLP试点基金投资ESG、国家重点战略性新兴产业等予以支持；（6）鼓励QFLP试点基金与境内各类基金开展多种合作；（7）丰富QFLP试点基金的退出渠道；（8）结合上海QFLP扩围外汇新政开展QFLP试点规模余额管理；（9）对管理企业获得QFLP试点规模后开展投资业务设置明确时限；（10）明确日常监管模式。

上海QFLP扩围外汇新政及后续即将修订的《上海QFLP实施办法》旨在更大程度、更广范围上推动上海股权基金跨境投资的健康发展，提升跨境投融资便利化水平。我们也将持续关注QFLP相关政策及配套制度的修订和出台，相信QFLP试点机制的不断优化和完善能够为我国长期吸引外资在华开展投资布局，实现更高水平的对外开放奠定良好基础。