2026年10月16日周五下午，由苏州市姑苏区台湾同胞投资企业协会主办，金茂律师事务所、陆家嘴国泰人寿苏州营销服务部协办的"双轨护航·行稳致远"守界渡险筑防-台商企业治理与合规三讲第1场《谁为事故买单？——主要负责人与实控人的刑事边界》在苏州园区星合广场举行。本场讲座由本所许智尧律师（姑苏台协副会长）、黄启荣律师（前台资厂厂长）两位合伙人先后主讲，围绕董监高、实际控制人与主要负责人的责任认定与刑事防控展开深度分享，帮助台商企业厘清责任边界、筑牢合规防线。

第一部分由许智尧律师主讲，聚焦董监高、实际控制人的责任与刑事防控。许律师以新《公司法》及《刑法》相关条款为依据，指出控股股东、实际控制人的责任已从"公司面"穿透到"自然人面"——未挂名但实际执行公司事务的"事实董事"同样直接担责，污染环境、危险作业、强令违章冒险作业等罪名构成高管头上的高危红线，而挂名董事、家属代持、权责未书面化等台企常见安排，正是追责时最脆弱的环节。

在案例解析环节，许律师结合最高法院指导案例 215 号"闽某纸业污染环境案"，揭示股东财产混同如何直接击穿有限责任、导致"刑事＋民事连带"一锅端；以最高检"八号检察建议"典型案例提示在场企业：危险作业罪不要求实际后果，未出事故亦可构成犯罪；并以最高法"破坏黑土地犯罪"典型案例强调，法定代表人将危险废物交无资质者处置，即便未亲手实施倾倒，仍可能被认定为单位犯罪中直接负责的主管人员而承担实刑——"我是老板、没动手"不是免责理由。

针对"主要负责人"的刑事责任边界，许律师提出"权责清单＋授权边界＋履职留痕"的责任隔离三件套——以书面化的权责划分、授权边界和全程留痕，正面破解"指使、默许"的责任推定，避免"替罪羊"与连带追责。他特别提醒，危险作业罪"不要求后果即入罪"，关闭、破坏安全监控报警设备或拒不执行停产整改决定即可构成犯罪，是台企当前最该补上的一课。

第二部分由黄启荣律师主讲，聚焦"主要负责人职责"。就"谁是主要负责人"，黄律师提示：认定不看头衔、看实控——依据《安全生产法》及《江苏省安全生产条例》，法定代表人、实际控制人以及对生产经营负有最高管理权、决策权的其他人员均可能被纳入，"几个人"都可能被认定为责任人，挂名不免责、家属代持也挡不住个人责任。

就法定责任与义务，黄律师系统梳理了《安全生产法》第21条规定的7项职责，以及《江苏省安全生产条例》《苏州市安全生产条例》加码的地方要求——每季度至少一次全面检查、每年至少一次应急演练与全面风险辨识、每季度一次全员安全教育等，并提示《消防法》《生态环境法典》《职业病防治法》等特别法上的叠加义务。在违法后果部分，他结合刑法罪名图谱、"两高"危害生产安全刑事案件司法解释（二），以及《行政处罚法》第9条的处罚种类，详解"一案双罚"下企业与个人的双重责任：《安全生产法》第94条对未履职的主要负责人处2万至10 万元罚款并可责令停产整顿，受刑事处罚或撤职处分的5年内不得担任任何生产经营单位主要负责人，对重大、特别重大事故负有责任的终身禁任本行业主要负责人；第95条更按事故等级处以上1年年收入40% 至100%的罚款。

责任边界是企业行稳致远的底盘。本次讲座依次从责任穿透趋势、典型案例警示、责任隔离三件套，到主要负责人认定标准、法定职责清单与违法后果，完整呈现了台商企业高管人员的责任图谱与防控要点，为企业补上了"危险作业罪无后果也可入刑"这最该补上的一课。

此次讲座吸引了姑苏台协特邀的8家台资企业负责人及高管参与，与会代表纷纷表示本次活动内容务实、针对性强，为企业完善治理结构、隔离高管责任提供了可落地的实操参考。未来，金茂律师事务所将持续聚焦台商企业的公司治理与合规需求，推出系列讲座后续场次，以专业法律服务护航企业高质量发展。三场专题讲座，从"谁担责"到"出事怎么办"再到"事前怎么建"，层层递进，把安环监管收紧下的刑事/行政风险主线，从框架落成可操作清单。

许智尧律师

工作经历28年，台湾大学法律系法学学士(1994-1998)，北京大学法学院高级研修班结业获校友资格(2020)，本所首位中国台湾籍合伙人律师，企业破产管理人，上海浦东东方庭外重组中心重组顾问，上海市破产管理人协会中小微企业拯救、个人破产业务研究委员会委员，上海市台湾同胞投资企业协会个人会员、律师专业委员会会员，苏州市姑苏区台湾同胞投资企业协会副会长等，曾任上海普世律师事务所律师、顾问，第10届上海律师协会银行专业委员会委员，上海数据交易所战略型数商成员，台湾地区银行商业同业公会联合会项目顾问与讲师等。持有中国大陆地区律师、互联网营销师、上海市产权经纪执业等多项资格与证照。

主要从事企业/个人常年法律顾问(合规、并购重组、上市、投融资、不良债权，数据合规及知识产权等)、金融(银行、证券、保险、信托等)、破产清算、争议解决婚姻家庭与家族传承，及两岸法律相关事务等。并通过微信公众号的“许许道来戏史说法”持续创作各类(如企业经营、家事法商、知识产权等)普法系列文章，透过历史人物风趣对话导入，辅以相关经典案例，让读者能够轻松地了解相关法律法规。并与本所律师联合撰写《外商投资法律实务》由法律出版社正式出版。

黄启荣 律师

上海市金茂律师事务所合伙人、企业合规召集人。现任上海市律师协会环境资源与能源专业委员会秘书长，上海市应急管理局、上海市生态环境局政府兼职法律顾问团成员，上海市嘉定区应急管理局应急管理专家。曾在知名外企任生产主管、从事EHS管理10余年，熟悉环境安全法规及其实践；编著《环境法律实务——争议解决与合规发展》（2022 版），在《上海安全生产》《中国公共安全》等杂志发表论文、文章多篇，多次协助企业和监管部门处理环境污染事件、火灾爆炸、工伤死亡等安全事故。化学工程师、国家注册安全工程师、企业合规师（高级），并具清洁生产审核员、安全标准化审核员、ISO内审员等从业资格。